蘇欣給獨立營上課，不滿青龍寨眾人的行為，嚴厲的指責他們。尹秀茹(徐百卉 飾)命令他服從管教，麻桿等人心里不服。彩鳳在伺候秦志坤(項斌 飾)抽鴉片，衛大彪(任正彬 飾)來找秦志坤，告訴他日本人派他去界牌鎮，趁新四軍未站穩之際，先干掉他們的首腦人物，而且葛昌浩(黃海冰 飾)也在新四軍處，他有機會報仇了。

麻桿和幺娃子因偷抓了兩只雞，蘇欣帶人把麻桿綁了關到了禁閉室。尹秀茹向他求個情放了麻桿，蘇欣不同意。尹秀茹去找余書楷，余書楷耐心的給她講道理。

秦志坤來到界牌鎮，青龍寨眾人見到他都恨高興。蘇欣和秦志坤談話，如同審訊，秦志坤十分不耐煩。晚上秦志坤發現自己被人盯梢了，原來是蘇欣派人監視他。

此時衛大彪等人扮成了扛短活的“麥客”，潛入到了界牌鎮，到一個地主家打工。尹秀茹得知師兄被監視的事，十分氣憤，去找蘇欣評理。蘇欣說他這只是執行公務，尹秀茹警告他不要欺人太甚。

蘇欣在軍分區首長駐地見到了秦志坤，心里對他更加懷疑了。收留衛大彪等人的地主發現了衛大彪等人的奇怪之處，決定去找當地的土匪寨主來把他們“請”走。

尹秀茹和葛昌浩聊起舞會的事，并委婉的表達了自己的愛意。葛昌浩說自己明白尹秀茹的心意，但是他現在心里裝不下人。尹秀茹表示理解。麻桿和幺娃子卻為尹秀茹不平。尹秀茹和孫連長看到秦志坤出去，以為他要找葛昌浩麻煩，尹秀茹跟了過去。