葛昌浩(黃海冰 飾)，尹秀茹(徐百卉 飾)，秦志坤(項斌 飾)和周小栓聚于酒館，周小栓說事情成了，葛昌浩覺得整個事情太過順利了。衛大彪(任正彬 飾)來找姚艷紅，拿出了積攢了多年的財寶全部交給姚艷紅保管，并讓她去娘家躲躲，事后兩人就踏踏實實過日子。姚艷紅十分感動。

余書楷和葛昌浩，尹秀茹商量行動計劃。尹秀茹提議楝樹坳和攔河大壩一帶，易守難攻，以特務營的兵力能牢牢把守住。而軍分區主力部隊可以乘虛而入，一舉拿下悟峰城。

葛昌浩心中隱隱擔憂，尹秀茹派孫副營長調幾個人去防守野狼谷。板本等人果然是打算從野狼谷穿過，衛大彪大驚。兩個插著衛生防疫隊旗子的卡車來到了，周小栓等人上去迎接，不想車里全是實搶荷彈的士兵，一陣亂槍把周小栓等三人打死了。

桑坪寨的弟兄點燃了火藥車，推著沖上去，卻被日本人槍擊而死。這時秦志坤沖了出來，用盡全力把火藥車推向了敵人，卡車爆炸了，秦志坤也壯烈犧牲了。

尹秀茹主動請纓帶兵去大壩，葛昌浩繼續堅守戰斗。尹秀茹率眾人從小路趕到了大壩，日軍已經到達，正在準備炸藥……

趁日軍不備，尹秀茹等殺上岸來，挾持了渡邊，麻桿等人把裝老鼠的盒子用“火葫蘆”圍住了。板本不顧渡邊死活，命令炸大壩，卻被麻桿拼死扯斷了炸藥箱的線。雙方激戰，最后幺娃子，尹秀茹相繼犧牲。

衛大彪趁亂想要溜走，卻被板本從背后射殺。板本欲逃跑，被葛昌浩攔住，用紅纓劍一刀斃命，為尹秀茹報了仇。

五年后的清明節，葛昌浩在一塊石碑前吹著口琴，碑上題有“抗敵英烈碑”幾個大字，落款是“新四軍大洪山軍分區，民國三十四年秋。”老煙鍋和吳經緯也來了，葛昌浩告訴他們找到了秦志坤的遺腹子，是個男孩，老煙鍋心慰的說以后要教他功夫。眼前山清水秀，景色秀美如畫。