新中國建立于戰爭廢墟之上，但是新中國恢復和建設的速度一日千里，卻遠遠超出了功德林學員的預料，他們為自己有機會親身參與其中而興奮。

新中國的戰犯政策受到海內外廣泛贊譽，盤踞臺灣的蔣家王朝感受到了某種威力，發動了大肆攻擊。上級決定組織更多的宣傳報道，以作反擊。

電影廠專門來功德林拍攝學員們的學習生活，學員們在攝影機前表現得輕松幽默。影片傳到臺灣后，蔣介石(馬曉偉 飾)非常生氣，決定停發杜聿明(肖榮生 飾)等家屬的津貼。在有關部門的幫助下，杜聿明和現在臺灣的妻子曹秀清取得了聯系，但是蔣介石卻下令不許曹秀清離開臺灣。

功德林把學習改造和勞動改造當作思想改造的兩個方面，考慮到具體情況，在勞動方面，一直都是以力所能及為原則，勞動量不大。學員們對于勞動的認識，也經歷了一個過程。剛開始的時候，他們擔心勞動會是一種苦役，但是現在他們感到功德林的勞動并非強迫，純屬為了形成正確的勞動觀念、配合世界觀的改造，因此勞動熱情日漸高漲，積極要求開展更多的勞動。學員們在勞動觀念方面的長足進步，讓管理所方面感到由衷的高興。黃維(徐成峰 飾)的興趣和別人不同，他迷戀永動機的研發，盡管王英光(張鐸 飾)等管理所干部都不認同有關永動機的設想，但還是決定支持黃維，購買設備，專門替他建立勞動小組。

王陵基(陳天陸 飾)是功德林最年長的學員，年輕時既為高官，因此生活自理能力很差，管理所方面一直都對他十分照顧。王陵基對人民政府心懷感激，決定要把年輕時以巨額財富購買的一批古董捐獻給國家。