何櫻(穎兒 飾)和同學們終于讓男孩康復過來，男孩叫做曼聲，之前是唱戲的。曼聲的肚子餓了，何櫻拿出自己隨身攜帶的食物，梅芳(里重霄 飾)問她是哪里來的，何櫻只好說是朋友給自己的。正說著的時候突然停電了，何櫻帶著大家把蠟燭點起來，有了光明大家就不會害怕了。葉沖(任嘉倫 飾)和小莊監視著伯恩(爾奇 飾)的動靜，整個晚上葉沖都心事重重。小莊看出葉沖明顯的不在狀態，葉沖說他是在想何櫻的事情。何櫻是個很有信仰和抱負的人，但是她還是太過年輕，一點沒有的地下工作的經驗。小莊知道葉沖是希望何櫻能夠盡快的成長起來，勸說葉沖要給何櫻時間。宮本蒼野(李亭哲 飾)帶著人來到港大，佐藤大藏(胡亞捷 飾)對他失望不已。佐藤大藏提醒他，如果真的以為拿捏住了何櫻就能對付葉沖，那么他早就成功了。宮本蒼野不覺得自己有任何的問題，佐藤大藏說他一直認為葉沖是因為清泉上野(王勁松 飾)的關系才得以重用，但是共本蒼野有自己。佐藤大藏說自己有禮物要送給他，讓他行動之后再去找自己。宮本蒼野帶著人闖進了詩社，梅芳和同學們為了掩護何櫻與受傷的男孩離開，慘死在日本人的槍下。何櫻和曼聲離開的時候聽到了梅芳的尖叫和一聲槍響，她愣了愣，然后頭也不回的帶著曼聲離開了。葉沖監聽著伯恩房間的一舉一動，他聽到藍豹(程誠 飾)在和伯恩說港大詩社的事情，說那里確實是愛國學生的聚集地，這次他的情報確實不錯。葉沖聽到這個消息趕到詩社，看到的只有滿目瘡痍。葉沖現在的心情悲憤異常，只有宮本蒼野這個喪心病狂的人才會干出這么滅絕人性的事情，讓這個本該寧靜的地方染上鮮血。宮本蒼野回去找了佐藤大藏，佐藤大藏問他是否有所收獲，不管是在之前的特高科還是現在的軍政廳，宮本蒼野始終沒有明白，這個沒有硝煙的戰場到底意味著什么。佐藤大藏給了宮本蒼野一把鑰匙，說禮物就在里面。何櫻帶著曼聲去了被服廠，池誠(劉歡 飾)知道他的悲慘遭遇后讓魏國祥把他留在被服廠，并且讓何櫻把詩社的同學都帶到這里。被服廠雖然有軍管，但是比起外面還是安全多了。魏國祥帶著曼聲在被服廠參觀，曼聲看到日本人后激動不已，何櫻只好耐心的安撫他。葉沖到被服廠找何櫻，何櫻提出想去詩社看看同學們。葉沖不想她看到同學們慘死的樣子，說同學們都很好，就是他們讓自己來這里找她的。何櫻讓葉沖轉告同學們，要是外面危險就到被服廠找自己。葉沖告訴何櫻最近日本人在街上肆虐，讓她暫時待在這里暫避風頭。宮本蒼野去見了陶宗博(馬曉峰 飾)，說這次清掃港大他的情報確實派上了用場。陶宗博說港九大隊最近有所行動，讓宮本蒼野要盡快采取行動。陶宗博問宮本蒼野為何這么執著于共產黨，宮本蒼野說自己的愛好就是找出共產黨，然后親手將他們消滅掉。宮本蒼野回去后讓小島帶人去圍剿港九大隊，小島擔心他現在處于停職階段，別人不一定會聽他的。宮本蒼野讓他要趕在別人質疑前做好這件事情，畢竟遣返方案是自己負責的。宮本蒼野隨后去了酒店，桂芳出現在他的面前。桂芳并沒有死，是佐藤大藏放了她。桂芳說佐藤大藏讓她轉告宮本蒼野，葉沖的軟肋是何櫻，但是何櫻的軟肋又是什么呢。只要找到了何櫻的軟了，那么葉沖也就不攻自破了。宮本蒼野怎么也想不到何櫻的軟肋是什么，桂芳說自己就是何櫻的軟肋。宮本蒼野知道葉沖不是那么容易對付的，這次的行動他們不知道要付出怎么樣的代價，而且佐藤大藏之所以讓自己去對付葉沖，是想要失敗之后把所有的責任都推卸到自己身上。桂芳緊緊的抱住宮本蒼野，說只要能夠扳倒葉沖，自己甘愿為他付出所有。宮本蒼野來到被服廠，把何櫻抓走了。池誠去找佐藤大藏交涉，佐藤大藏卻說應該著急的是葉沖才對啊。正說著的時候，葉沖怒氣沖沖的闖進來，將當初桂芳的錄音擺在佐藤大藏的面前，說宮本蒼野這次太過分了，他不再相信佐藤大藏，要親自處理何櫻的事情。純子不滿葉沖為了一個中國女人這么沖動，說自己才是葉沖最親近的人，葉沖根本就聽不進去，直接越過她出去了。