林忠巖剛開始之所以不愿意收吳乾(黃子韜 飾)做小弟，故意提出苛刻的條件來難為他，是因為他在吳乾身上看到了胡風南的影子，看到了那同樣的狠厲，擔心他會變成稱另一個胡風南，但經過澡堂事件以后，林忠巖看到了吳乾內心深處深藏著的善良和義氣，另外他也看出，吳乾拜自己做大哥，其實是想從他這里得到怎么去越獄的線索，并沒有正勇斗狠的心思，這才放心收下了他。

吳乾見林忠巖竟然看出自己想越獄，不禁大驚，連忙否認，林忠巖卻笑著對他說，自己可以幫他越獄，但卻要他答應自己，一定不要為大壯報仇，因為他知道，他們不是胡風南的對手，承受不起他的反撲，他不想身邊的兄弟一個接一個地死去，他想他們活著，去過新的生活。林忠巖這番交心的談話，讓吳乾很受感動，終于明白他為什么見自己去招惹胡風南，會那么生氣了，但他還是放不下為大壯報仇的心思。

巡查長第二天就要到虹橋監獄來了，江橋讓馮彪提前準備好了一切，并將胡風南叫了過來，好言跟他商量，讓他暫時搬出現在住的單間，并跟著所有犯人一起勞動。胡風南聞言當即不干了，江橋連忙討好地安撫他，表示等巡查長一走，立刻恢復他的待遇，胡風南這才答應。

衛乘風(劉宇寧 飾)跟賈六說了胡風南的事以后，便焦急地等待著賈六的回信，偏偏后來輪到賈六休息，他又懷著忐忑的心等了一天，到了賈六上班時，他趁著放風的時候，悄悄接近賈六，詢問余德義的安排，得知余德義還讓自己繼續查下去，不禁有些為難，但他身在牢里，又只能聽從安排。之后，衛乘風又拜托賈六照顧吳乾，賈六一口答應了下來。

吳乾決意要給大壯報仇，他趁著打飯時悄聲跟賀紅衣(張雪迎 飾)說，有事要告訴她，飯后，賀紅衣在搬食簍時，假裝沒注意摔了一跤，吳乾配合地在一旁起哄嘲笑，賈六便命他去給賀紅衣幫忙搬東西。到了無人之處，吳乾將自己的打算告訴了賀紅衣，賀紅衣之所以來監獄工作，是為了幫助吳乾越獄，好去找那個季先生，救出自己的哥哥，但吳乾卻一再在里面惹是生非，如今又要去招惹胡風南，這讓她不禁又氣又急，威脅吳乾說，如果他要這么做，自己只好離開監獄，不再管他。吳乾沉默了一會兒，答應暫且先放下此事，等幫賀紅衣找到了哥哥，再來解決這些個人恩怨。

得到巡查長來到的消息之后，江橋匆忙出去迎接，卻被巡查長嫌棄出來得遲了，將他好一通嘲諷，江橋連忙認錯告罪。進了監獄后，巡查長拒絕了去江橋辦公室，直接四處查看起來，江橋只能小心翼翼地在一旁笑臉相陪。

當看到空空的牢房時，巡查長當即變了臉色，質問江橋，犯人都去了哪里，一旁的馮彪連忙解釋，犯人都去下面倉庫和木工室干活了，巡查長又提出去木工室檢查，江橋連忙帶路。

來到木工室后，巡查長發現別的犯人都在忙忙碌碌地工作，只有胡風南一人大搖大擺地翹著二郎腿坐在一邊看著，便質問他為什么不干活，胡風南懶洋洋地稱，自己身體不舒服，江橋連忙也在一邊打掩護。巡查長被胡風南傲慢的態度惹惱了，當場逼著他去干活，胡風南毫不示弱地和他對峙了片刻，右手慢慢伸向了一旁的斧子。眼看著就要鬧出一場大亂子，一旁的衛乘風突然沖上來推開了胡風南，口氣生硬地指責巡查長不拿犯人當人看，高高在上的巡查長哪里受過這等閑氣，當即大怒，就要去打衛乘風，衛乘風一腳將他踹了個趔趄，旁邊的獄警見狀，連忙上前將他押跪在地上，胡風南想要沖上前教訓巡查長，卻被衛乘風悄悄攔住了。巡查長吃了大虧，更是憤怒無比，連聲嚷著要嚴懲衛乘風，江橋連忙命人將衛乘風拖去了懲戒室。

到了懲戒室，挨打是逃不掉的，更何況這次衛乘風是惹到了掌握生殺大權的巡查長，他被馮彪狠狠毒打了一頓，直至昏厥。巡查長依然余怒未消，江橋忙命人用鹽水將衛乘風澆醒繼續打，又諂媚地請巡查長去自己的辦公室休息片刻。巡查長帶著怒氣轉身出去了，有獄警上前悄悄向江橋耳語，稱胡風南為衛乘風求情，江橋便使了個眼色，讓人暗中放了衛乘風。

來到獄長辦公室，巡查長倨傲地對江橋稱，自己會將虹口監獄發生的一切，如實上報，他義正辭嚴地做了一套官樣文章，隨即話鋒一轉又道，其實這事也不是沒有回轉的余地。江橋一聽，便明白了他話里的意思，連忙賠笑認罪，并拿出早就準備好的十根金條，獻給了巡查長，求他手下留情。巡查長一見那黃燦燦的金條，口氣立刻便軟了下來，表示看在他這么懂事的面子上，一切既往不咎，說完便拿起金條離開了。江橋損失了十根金條，還挨了一場罵，自然是沒好氣，在巡查長身后暗暗咒罵了一句，心中憤憤不平。

衛乘風被人帶到了胡風南住的單間，胡風南此刻正悠閑愜意地和張仲林吃著小火鍋，胡風南見衛乘風來了，便將張仲林介紹給了他，稱這就是他進監獄要殺的人，讓兩人握手相見。之后，衛乘風局促地坐在了一旁，張仲林給他添了碗筷，衛乘風卻不敢動。胡風南表示，他的表現讓自己很滿意，有意讓他頂替瘋豹的位置，并說自己會替他做鋪墊。衛乘風見自己終于得到了胡風南的信任，心中暗暗松了一口氣，但他可不想真的做什么黑道大哥，但又不能拒絕，只得裝作受寵若驚的樣子，連聲道謝。

吳乾回到監獄后，將自己準備越獄的打算告訴了林忠巖，林忠巖見他說終于想開了，十分高興。萬金隆(朱杰 飾)此時才得知吳乾想要越獄，連忙表示，自己要和他一起越獄，林忠巖連忙制止了他，不許他生這樣的心思。畢竟，吳乾是頂替別人進來的，沒有刑期，他在這里根本熬不到頭，而萬金隆不一樣，他只被判了五年，很快就要刑滿釋放了，因此不能跟著冒險。吳乾向林忠巖打聽，當年他是怎么越獄的，林忠巖表示，自己一不是翻窗，二不是跳墻，而是正大光明走出去的，只是自己當年的方法，于他已經不適用了。

吳瀟瀟(曹曦月 飾)回來后，便一直住在衛家，照顧衛奶奶，她不想再出去行騙，打算找個正經事情做，于是便在家里串起了花。可是從沒做過這個的吳瀟瀟，實在是做不來，生活還得全靠大錘和花蝴蝶他們接濟，吳瀟瀟想起自己父死兄囚，獨身一人處境艱難，忍不住潸然淚下。