隨著山洞炸毀，老七和媳婦也英勇就義了。這也就意味著日軍沒辦法從老七口中得知其他共黨的下落。就在他們惱怒的時候，日軍內線東海突然傳來情報，將共黨和村民都藏在南山一處山谷里的事情告訴日軍。隨后，王竹帶著日軍部隊趕到南山。日軍隊伍浩浩蕩蕩直逼村民藏身地點，姜永泉知道后急忙帶著干部們來到山口。想來想去，他們也不知道這個消息是如何泄露出去的。這時，不遠處一處石頭那里傳來動靜，來人正是宮少尼。見宮少尼鬼鬼祟祟，娟子便懷疑是他將事情泄露給了日軍。可宮少尼本人并不承認，他向大家解釋，自己是因為回校藏教材才遲來了一步。見宮少尼講得聲情并茂，大家也找不到什么破綻，便只好把他先押了下去。姜永泉隨即決定，安排群眾繼續轉移，自己帶隊留下來拖住日軍。

經過昨晚一夜的折騰，王官莊里的干部們都已經十分疲憊，可他們絲毫不敢松懈。娟子也因為天冷一邊拿著槍一邊止不住地哆嗦。姜永泉看到后，便不自覺走到娟子身旁，將自己的圍巾纏到娟子脖子上，并若無其事地拉住娟子的雙手替她保暖。娟子看著近在咫尺的姜永泉，心臟一時間竟亂了陣腳。不一會兒，日軍便趕到山下，姜永泉一聲令下開始攻打。槍聲炮火響徹整個南山，日軍也聞訊從四面八方趕來。前來支援的八路軍聽到聲響，頓時緊張起來，加快了前進的步伐。雖然王官莊干部們拼命抵抗，可耐不過敵方隊伍龐大，眼看就快要撐不住了。更糟糕的是，此時日軍得到情報，知道了群眾開始轉移，并猜到轉移的地點在小馬溝附近。

接到干部們的通知后，村民們便又開始了轉移。大家都匆匆忙忙的往前走去，生怕掉隊。可只要王諫芝絲毫不慌，甚至還悄悄走到了隊伍的最后，假裝是拉肚子慢慢脫離了隊伍。隨后他便看到了王竹等人已經趕到身后。杏莉一回頭就看不到爸爸的蹤影，慌忙極了。長鎖叔剛想回頭去尋找王諫芝，王諫芝便慢悠悠從身后趕了上來。大家匆忙趕到了小馬溝，可不料日軍已經抄小路提前守在了山溝路口，大家只好四處慌忙逃竄。老起和小蘭立刻開始迎擊，花子姑見狀也趕到前方幫忙。敵人火力越來越猛，王官莊的干部也所剩無幾。千鈞一發之際，八路軍隊伍趕到。混亂之中，大家也看到了沖在前面的馮德強，一時間充滿了希望。可唯獨王諫芝臉色沉重，若有所思。日軍被打退后，大家才有機會和馮德強相認。馮德強也趕緊跑上山與家人見面，杏莉也趕忙跑了過來。

戰斗如火如荼進行著，姜永泉和娟子這邊就快要撐不下去了。就在這個時候，八路軍的號角從不遠處響了起來，大家頓時信心倍增。隨后，柳八爺的獨立營也趕到，姜永泉這時難得露出了笑顏。八路軍士氣大增，王竹等人也慌忙撤離。于團長足智多謀，知道日軍會分兩路進行攻擊。所以他也部署了三隊人馬，一隊是剛收編的獨立營前來支援姜永泉隊伍，一隊是王東海隊伍前往解救被困群眾，還有一隊圍魏救趙，攻打敵人兵力空虛的牟海城，吸引王官莊的日軍火力。

牟海城里，八路軍故意放出消息，說是有大批隊伍要來攻打縣城。可日軍知道共軍此次出動的人數，所以并不以為意。夜里，八路軍在附近村民的幫助下，做了許多稻草人，并給這些稻草人穿上八路軍的軍服。時間一到，八路軍便在這些稻草人附近放火，以造成人員眾多的假象。可城里的守衛日軍還是不相信，見狀，莫玉秋便在一旁添油加醋的說道八路軍的狡猾，試圖擾亂日軍視聽。果然，日軍被說服，便立刻派人前往王官莊請求旁人帶隊回城支援。可相馬得知事情后，依然不相信。此時，一旁的翻譯也出面提出應該回城。思慮再三，龐文決定撤回牟海城。

日軍撤離之后，村民們便在八路軍的掩護下重新回到了村子里。花子姑一進村便慌忙往家里趕，可一進家門，他便看到了父親和哥哥正躺在家門口。