共軍大部隊轉移過程中，王東海的獨立營的任務是負責斷后，吸引敵人火力，大部隊轉移爭取時間。可沒想到敵人的兵力越來越多，獨立營也被敵人包圍陷入困境。要不是馮德強等人來得及時，后果恐怕不堪設想。隨后，王東海和馮德強趕緊前往周莊與大部隊會合。

王官莊這里，一切看似平靜又和諧。王官莊小學又來了幾位年輕的老師，王諫芝也準備拿出自己的工資替孩子們添置教材。而馮家院子里，馮母正和星梅有說有笑地縫補著被子。突然，一聲爆炸聲從不遠處傳來，而那聲音的來處正是兵工廠方向。待星梅和姜永泉趕到兵工廠的時候，只見同志們抬著一具尸體從里頭出來。那白布下蓋著的正是趙主任，趙星梅的親哥哥。星梅掀開那白布，跪在地上哭成了淚人。

馮德強和王東海領著獨立營到達了一處山腳，突然從山后方走來一匹馬兒，那馬兒上馱著一位叫小朱的八路軍。小朱一到眾人面前，便從馬背上掉下來。眾人趕緊跑上前去，小朱奄奄一息地對大家說，于團長帶著一個班的戰士出來觀察地形，沒想到遭到敵人伏擊。說完這些，小朱便沒了氣息。大部隊已經走遠，回來支援已經是不可能的事情。王東海擔心于團長安危，想要立刻前往八路橋解救于團長。可是敵人兵力太多，此次一去勝算并不大。馮德強環顧一周后，提議王東海到八路橋把敵人引到這座山頭，而自己帶著一個班的同志在此地設下埋伏。

隨后，敵人果真被引到埋伏圈，馮德強一聲令下，掩埋的地雷便應聲炸開，打了敵人一個措手不及。不一會兒，八路軍便大獲全勝。鑒于馮德強此次的優異表現，于團長決定恢復他的職務。

龐文得知戰役失敗，暴跳如雷。而相馬卻告訴了他一個情報，也就是王官莊發生大爆炸的事情。日軍現在可以確定，共軍的兵工廠就設立在王官莊附近。龐文得知此事后，心想揚眉吐氣的時候到了，正想下令派兵前往王官莊。可相馬卻攔下龐文，他想利用這次任務揪出隱藏在牟海城內的共黨間諜。

這天，楊翻譯親自到雜貨鋪以為父親挑選壽禮為名尋紀鐵功，并特地讓他幫自己送去家里。隨后，楊翻譯故意向老紀透露日軍的軍事行動。他說，日軍集結了兩千兵力前往小乳山圍剿共軍。果然，楊翻譯一走，老紀便悄悄出了門。但是幸好他發現身后有人跟著自己，機智躲過了跟蹤。老紀來到聯絡點，與那里的同志一商量，猜測自己許是落入敵人圈套。可隨后日軍確實派了大量兵力往北門出發，直奔小乳山。可老紀還是擔心情報的真偽，想來想去，他便找到了楊翻譯的妻子家里。這老太太正巧就是馮母的姐姐，一聽說鬼子要到王官莊去便慌了神，知道老紀走南闖北多年，便想著讓他幫忙給妹妹捎個信。談話中，老太太便將日軍前往王官莊的事情告訴了老紀。老紀趕緊將情報傳達給了聯絡站的同志，并因掩護那位同志而壯烈犧牲。

面對日軍的這次突然襲擊，姜永泉趕緊做出部署。一方面派干部到兵工廠轉移機器，一方面組織群眾趕緊撤離。馮母知道后，便把家里最小的小女兒嫚子交由花子姑照料，自己和娟子一道到兵工廠幫忙。夜里，轉移工作還在緊張地進行著。馮母在轉移機器的時候無意中看到一神秘人，她想也沒想便獨自追了上去。眼看著馮母就要追上來，那神秘人便搬起一塊石頭砸向了馮母。待神秘人想要再此襲擊馮母的時候，幸而娟子和星梅及時趕到。而那神秘人也被娟子開槍打中了大腿。