盈盈落入不敗手中冷襌想出手殺鳳凰, 反而中毒, 憤然離開. 盈盈到恒山恭賀令狐沖(任賢齊 飾)就任掌門, 令狐沖高興不已, 兩人卿卿我我, 互訴離愁之苦. 上官云奉命捉拿兩人, 終敗在令狐沖劍下, 盈盈反勸上官云歸從我行, 一齊對付不敗, 令狐沖亦答應協助他們上黑木崖找不敗算帳. 令狐沖與我行詳談, 覺得我行改變了不少. 我行央求令狐沖必須出席三月十五之五岳大會, 與冷襌爭奪掌門之位, 以免武林生靈涂炭, 令狐沖免為其難答應.上官云帶著喬裝教內部下的盈盈, 我行, 問天, 抬著令狐沖見蓮亭, 誰知被識破, 上官云被殺, 盈盈誤墮機關, 而我行, 問天, 令狐沖則被囚禁於有毒氣之石室. 不敗制服盈盈后替她打扮, 又落力向她解釋自己過去的所作所為, 而蓮亭則高興自己能處置我行三人, 更深信三人必死無疑.蓮亭正高興之時, 發現不敗仍心事重重, 追問之下, 原來不敗很想有自己的小孩, 無奈自己無法心愿達成, 竟然要求蓮亭與盈盈為他生一個孩子, 蓮亭被嚇至目瞪口呆!