東方不敗(劉雪華 飾)伏誅蓮亭驚聞不敗建議, 忙加推辭, 但不敗表示自己想要孩子想到發瘋, 蓮亭勉強答應, 其實, 蓮亭心中暗喜. 盈盈被點了穴, 內心焦急不已.我行三人在石室運功, 不敗以為三人已死而打開石門, 三人即時沖出, 不敗追至, 眾大打一場. 而令狐沖(任賢齊 飾)則四處找盈盈, 在千鈞一發之際將盈盈救出, 更打傷蓮亭, 準備以他作人質要脅不敗. 我行, 問天跟不敗打到天翻地覆, 令狐沖亦加入協助, 終合力打敗不敗.平之到青城派找余滄海一報殺父母之仇, 滄海不敵平之的辟邪劍法, 被刺盲雙目, 終死於平之劍下. 平之大仇得雪, 悲慟不已!另邊廂, 神教中人得知不敗死訊, 高興非常, 問天推舉我行重掌日月神教, 但我行因盈盈而想請辭, 盈盈出言相勸, 并鼓勵我行將神教引回正路. 我行重登教主寶座, 居然沿用不敗管治方法, 更逼問天, 竹翁服下"三尸腦神丸"以表忠心, 問天, 竹翁失望不已! 令狐沖收到靈珊, 平之喜帖, 難過之情溢於言表, 盈盈見他對靈珊仍未忘情, 亦顯得無奈傷感!