李元吉和裴寂為推卸責任，皆謊稱劉武周兵力強大，不可戰勝。李淵(周紹棟 飾)打算放棄河東、太原，據黃河之險，阻止劉武周西進。李世民(林俊賢 飾)不同意父親的決定，說太原是王業之基，河東殷實乃唐朝的糧倉，都不可放棄。他請兵三萬，討伐劉武周。李世民率軍東渡黃河，于劉武周的將帥宋金剛對峙，敵出即退，敵退復進。兩軍相持近一年，終于磨去了宋金剛的銳氣，李世民連敗敵軍，殺死了宋金剛，俘獲了宋金剛手下悍將尉遲敬德。劉武周逃往北胡。 李建成(王伯昭 飾)由于親近諂媚小人，開始嫉妒李世民的功勛，猜疑李世民所作所為。王世充屢屢西犯，李淵命李世民率軍討伐王世充。李世民連戰連捷，王世充的屬地紛紛歸屬唐朝，洛陽成了一座孤城。