趙政委收到通知57軍111師的師長有很強的愛國心，趙博(鄂布斯·勇林 飾)去了解情況爭取拉進抗日的統一戰線。這時候張本枝帶著小野的信找到111師的常師長，而趙博準備親自找常師長談談。小野給常師長的信根本就是一封威脅信，要求國民黨配合圍剿八路軍否則不保證111師的安全。常師長大怒不配合日本人，張本枝恐嚇日本人部隊不會來但是飛機會來。張本枝沒有完成日本人交給的任務，回去告訴小野說常師長他們需要開會研究。　　趙博到了魯南根據地正好聽到廉德三要帶保安團加入八路軍，趙博和林部長一時不能決定需要開會研究一下。常師長也在開會研究如何對付日軍，可是手下意見并不統一。但是大多數人想要保存實力放日軍通過，而111師的防區是通向魯南天寶山根據地的重要通道現在重要就是要清楚張本枝去111師的目的。常師長開會后決定在防區布置大量地雷，并且告訴日軍就算自己放他們通過也未必能過的去。　　111師在封鎖了通往天寶山的道路想去天寶山必須多走幾十路的山路，這時來了一輛驢車，上面有一男一女想要通過這里去天寶山。警衛營營長曹德彪對女人沒有抵抗能力放他們通過了。