趙博(鄂布斯·勇林 飾)收到報告得知了小野派張本枝去111師的目的，不過常師長并沒有那么容易屈服。在防區內布置了大量的地雷。但是日軍掌握著絕對的制空權，111師的防空力量很薄弱。趙博急著要去見常師長可是廉德三要自己的保安團編入八路這個事也要認真的考慮。　　廉德三想的就是要八路軍的這面大話旗，而日本人來了天寶山他有安排。劉震山的傷快好了準備回蒼山，對廉德三要幫忙的要求同意可是絕對不給共產黨辦事。趙博開會考慮同意廉德三的保安團加入八路可是廉德三出于個人利益的目的，讓保安團編入八路會帶來一系列的麻煩，不讓加入又會打擊地主大戶的抗日熱情。于是決定派童林(趙中華 飾)進保安團進行整訓再決定什么時候允許保安團什么時候編入八路。童林不愿意進保安團當團副訓練那些人，他從心眼里就瞧不起那些保安團的人最后還是被林部長說服了。　　小野收到常師長的信這時候張本枝帶來了常師長對通往天寶山的道路進行戒嚴，小野看到恐嚇沒用就是安排飛機對111師的駐地進行轟炸。趙博擔心這件事對111師會帶來很壞的影響，馬上進城去見常師長同時安排栓柱去找老木接收情報。