為人聰明圓滑的韋小寶(黃曉明 飾)（陳小春）因義氣幫助“反清復明”組織天地會擊退清兵后，稀里胡涂接受該組織命令潛入宮中做了未凈身的假太監，準備伺機偷取藏有清朝秘密的四十二章經。偶然結識微服的康熙(馬浚偉 飾)皇帝（馬浚偉）后，兩人成為莫逆之交。宮廷之內，鰲拜(王俊棠 飾)欲篡位奪權，邪教組織神龍教將真正的太后(程可為 飾)軟禁，并派人假扮起太后，目的也為伺機盜取四十二章經。韋小寶憑借聰明機智開始周旋于眾人之間，一面幫著好兄弟康熙的忙，一面想著怎樣為天地會做事。但在義和利之間取舍時，韋小寶沒忘風流快活，先后有建寧、雙兒(陳少霞 飾)、木劍平等七個女人投進他的懷抱，而她們吃起醋耍起潑來，也著實讓他頭疼不已。