沈琳琳(曹議文 飾)拍了賈導演的電影拿到酬金，請王心芳吃飯。沈琳琳說人活著總得要吃飯。王心芳痛心地勸她不要再酗酒來麻痹自己。周留根因病去世了，周璇勸大媽搬去和她一起住。大媽不愿意，并告訴周璇，葉麗雅(潘虹 飾)要搬家，是怕周璇向那個“三上吊”打聽自己親生父母的情況。周璇向葉麗雅提出希望見一下三上吊，想問問自己親生父母的情況。葉麗雅答應三上吊再來時告訴周璇，但她沒有兌現自己的承諾，而正是由于葉麗雅的違背諾言，使周璇一生都迷惑在自己的身世之中。導演袁牧之完成自己的劇本《馬路天使》后，非常希望周璇能出演戲中的小紅。經過和電影公司的洽商，終于將周璇帶到劇組。劇組里的人都喜歡這個勤奮、善良的小紅。當時已經是大明星的趙丹更是向袁牧之表示，他一定盡力幫助周璇演好這部戲。為了治黃專員(姚安濂 飾)的病，趙花(何琳 飾)打聽到江湖中有人說在江北有個神醫，能治愈黃專員的這種病，于是求喬大哥(許紹洋 飾)幫忙，讓喬大哥帶他去江北找神醫……