葉麗雅(潘虹 飾)向周璇控訴現在啟明(潘粵明 飾)懦弱無能，只剩下酗酒鬧事的本領，只會丟臉。而周璇還極力替啟明辯解。喬大哥(許紹洋 飾)鼓勵啟明要重新振作，并建議他開辦演員培訓班。啟明重拾信心并籌備一切，使得周璇非常感謝喬大哥。眼看就要成功的顧志明(孫飛虎 飾)怎么會讓啟明有再次振作起來的機會，得知啟明開辦演員培訓班招生后又授意惡棍去招生現場故意搗亂，致使啟明的第二次又以夭折收場。顧志明看一切即將成功了。為了更長久的把住這棵搖錢樹，便假心假意為周璇安排住所，但遭到周璇拒絕！看著女兒的痛苦使得葉麗雅把一切怒火都發向啟明。受到奚落后的啟明萬分酸楚，深知一切都已無法挽回了。自己設局與舞女瑤瑤鬼混，當周璇被通知趕到舞廳看到這一切后，痛哭著離去。連續遭受打擊的啟明去酒吧酗酒，與欺負歌女的流氓大打出手被抓進警察局。周璇把啟明保了出來，又真情實意地服侍啟明得到的卻是啟明的誤解與排斥。兩人終于因為所發生的事情大吵起來，無辜的周璇指責啟明，憤怒的啟明把周璇打倒在地……