楊子榮(王洛勇 飾)從一撮毛處得知，胡彪自打被許大馬棒(程煜 飾)救起，便終日養馬，不摻和奶頭山的事，因此與各個山頭的人也都不熟絡。上次打掃奶頭山戰場時留下了胡彪的衣服，楊子榮穿上，正式地，也是再一次地向少劍波(張睿 飾)提出申請，自己假扮胡彪只身前往威虎山探明敵情。少劍波猶豫不決，楊子榮勸道：座山雕(馬紹信 飾)經營威虎山二十余年，二十七地堡明溝暗道，若小分隊貿然進攻，稍有不慎就會全軍覆沒。楊子榮所說的少劍波當然明白，但他還是堅決反對。田副司令發來電報，告訴少劍波威虎山等土匪的目標是小分隊，要小分隊做好應戰準備。少劍波心生一計，派李三妹(孫翼琳 飾)等人去三清殿假意請愿，讓道士保佑小分隊平安回來，制造小分隊已經出發前往牡丹江的假象。梅紅英組織轉移夾皮溝的群眾，發現只少了李大娘一個人。鞠梅英(趙子惠 飾)立即帶人回去找李大娘。鞠梅英好說歹說，才勸得李大娘離開家。而此時，馮老六打算趁機把大院搶回來，馮老太到了之后才發現共軍早有埋伏，趕忙出來報信，不料卻踩了暗雷。被當場炸死。聽見馮家大院傳來動靜，小分隊即刻派人支援。鞠梅英帶著李大娘先離開，卻發現馮老六行動異常，一路悄悄跟在后面，鞠梅英問馮老六做什么，馮老六說自己也是夾皮溝的一員，轉移怎么能不叫他。鞠梅英叫他加入轉移的隊伍，馮老六卻又說他老婆沒跟上來，他得回去找他老婆，還發誓他不會把大家藏身的位置泄露出去，鞠梅英不忍心拒絕馮老六，便放走了他。馮老六回去的路上遇見一伙人，細看才發現正是兒子飛龍。原來飛龍是奉座山雕的命前來夾皮溝的。馮老六一見兒子，便忍不住跟兒子說了家里被抄的事情，還帶著飛龍一起回去搶回馮家大院。馮老六離開后，鞠梅英越想越不放心，決定回去找馮老六和他老婆。卻不想回去后恰好被飛龍撞見。飛龍和馮老六一起將鞠梅英押去見了座山雕，座山雕此時才得知小分隊并未離開夾皮溝，而是駐扎在鋸木廠一帶。座山雕讓鞠梅英帶路，前去襲擊小分隊。鞠梅英爽快地答應，因為她早已將群眾轉移到西山的山洞之中，少劍波也安排李勇奇(那志東 飾)帶著民兵同志在沿途設好了埋伏。眼看著離火線越來越近，座山雕派飛龍前去探路，鞠梅英還欲再往前走，座山雕卻突然謹慎起來。眼見著土匪要撤，鞠梅英大喊著讓李勇奇開火。火線引爆，飛龍手下被紛紛炸死，混亂中，鞠梅英亦瘋了似的搶過刀將馮老六刺死。小分隊聽見動靜后，子彈一連串地射來，鞠梅英倒在了血泊之中，她仿佛再次聽到了熟悉的國歌，看到丈夫和女兒，聽到遠方吹起了她最喜歡的口琴聲。鞠梅英犧牲了，但她用自己一個人的命要了十幾個土匪的命，她死而無憾。千面佛萬萬沒想到自己精心設計的計劃竟然失算，他痛恨小分隊竟如此狡猾，不禁怒上心頭。這一夜，威虎山損失慘重，座山雕本就因為奶頭山的失利而疑心重重，此次戰役不免懷疑這是濱綏圖佳司令部的計謀。