辟邪(張天陽 飾)安慰曹叡(劉歡 飾)不要多想，會康復的。太子還小，得有人輔佐，而曹爽(杜奕衡 飾)離皇位太近，曹叡擔心讓曹爽獨斷專權，曹爽會有更大的心思，一旦嘗到甜頭后，不僅不會感恩，還會想法設法把他們一并吞下去。辟邪提出讓他們互相牽制，只是有些擔心司馬懿(吳秀波 飾)。曹叡一直想讓司馬懿死，可他也知道現在能輔政的也只有司馬懿。辟邪決定替曹叡將司馬懿叫回來，他認為司馬懿若有野心，定不敢回來，那就下詔除掉司馬懿。如果司馬懿敢回來，那殺、剮、留全都由曹叡定奪。辟邪決定馬上去辦這件事，結果曹叡卻出現幻覺，他抱住并喊辟邪是娘，痛哭喊著娘別走。曹叡還拿出娘生前愛吃的蜜餞給辟邪，看著這樣的曹叡，辟邪心疼不已。司馬懿與當初一起養馬的小周一起吃飯喝酒，喝醉的小周還模仿先武帝，司馬懿也任由小周而不去打斷。小周醉得直接睡著，司馬懿便吩咐候吉扶小周去休息。圣旨送來，稱曹叡生病不起，詔司馬懿急入洛陽。曹叡召司馬懿孤身入京，司馬昭(檀健次 飾)知道曹叡沒好意，而他們手中還有大軍，他認為司馬懿可以帶大軍回去。司馬懿反問道他若是帶著幾萬大軍回洛陽，那他是去面圣還是造反。司馬懿知道他若是不入洛陽，即刻就是叛臣賊子，再有一道圣旨就會號令天下兵馬勤王。所以他決定即刻進京，同時交代司馬昭和司馬師(肖順堯 飾)帶著大軍留在溫縣。司馬懿快馬加鞭連夜趕回洛陽。朝堂上，曹叡等著司馬懿回來，辟邪向曹叡提議若發現司馬懿圖謀不軌，就以舉手為號，殺了司馬懿。司馬懿星夜兼程趕回洛陽拜見曹叡，朝堂上危機四伏，司馬懿深陷囹侖。曹叡喊司馬懿到跟前，將太子曹芳(陳喆倫 飾)托付給司馬懿。曹叡封曹爽為大將軍，司馬懿為太尉，共同輔弼太子曹芳。曹叡讓司馬懿起來并轉過身，他隨后撐著站了起來。曹爽見曹叡舉起手，于是下令門外士兵進來。士兵殺了進來，司馬懿冢虎長嘯震懾士兵，士兵們頓時不敢動彈，曹叡用虛弱的聲音喊士兵退下。曹叡將雙手搭在司馬懿的肩膀上，讓司馬懿背他。曹叡附在司馬懿耳邊，說司馬懿隨他風風雨雨十三年，他最忌憚和最得力的人的都是司馬懿，現在他把太子交給司馬懿，司馬懿就要像當年背起他一樣背起大魏的天下。當年是司馬懿把曹叡從甄宓的寢宮背出來，然后背上這個皇位。現在，曹叡讓司馬懿再把他背回娘的寢宮，而他想娘了，司馬懿稱他這就背曹叡去見甄太后。年邁的司馬懿吃力地背著曹叡，一步一步地走向甄宓的寢宮，腦海中回憶起當年先帝賜死甄宓時，那日大雨滂沱，他從甄宓的寢宮背出曹叡的情景。公園239年春，曹叡卒于洛陽，享年三十六歲。曹叡駕崩，太子曹芳繼位。司馬懿與曹爽兩人互相謙讓由誰先行，一番推辭后，決定同行。后宮宦官將一些美人送出宮，對她們動作很是粗魯，美人們求宦官留下她們。曹爽和司馬懿正好遇見他們，曹爽上前詢問其中一位美人的名字，美人稱她叫蒹葭(鄧燕歌 飾)。曹爽回憶起之前曾經幫一位美人撿起掉落的風箏，而那美人就是眼前的蒹葭，他頓時產生私念。蒹葭求曹爽救她，中貴人解釋后宮的淑媛，昭儀以下未生育的宮女送回原籍，而這是文帝時期的規矩，也是體恤人情的善政。曹爽自知無法救下蒹葭，于是訓斥中貴人等在前朝作惡作福，要將他們嚴加整頓，那些宦官嚇得趕緊跪地求饒。