屬下著急忙慌地向太守匯報蜀軍來到安定了，安定太守來到城門，在看見浩浩蕩蕩的蜀軍時，嚇得立馬下令打開城門投降。鄧賢急急地向舅舅孟達匯報司馬懿(吳秀波 飾)的大軍在攻城了，孟達聽了立馬甩掉正在拿著的圍棋子奔向城門，這才知道被司馬懿給騙了。孟達讓鄧賢隨他一起逃往蜀國，結果鄧賢卻舉劍頂著孟達的脖子，雖說孟達對諸葛亮(王洛勇 飾)已經沒有價值，但他還有價值，這可是孟達教他的待價而沽。鄧賢投降，司馬懿向鄧賢保證一定會面見陛下，保奏鄧賢的功勞。鄧賢還上交了孟達與諸葛亮的書信，他稱孟達與諸葛亮勾結、暗通款曲，欲獻城叛國。孟達被押著前來，他直呼冤枉。司馬懿之前就向曹丕(李晨 飾)力諫孟達首鼠兩端，不能委以封疆大任，現在看來果然如此。孟達稱跟先帝是詩文好友，既然如此，司馬懿便讓孟達去陪先帝，他下令斬了孟達。司馬懿正準備坐下時，卻看見鄧賢手拿盔甲顫顫發抖。司馬懿幫鄧賢將盔甲穿上，稱鄧賢勞苦功高，同時安排鄧賢下去休息。諸葛亮要是來攻新城，司馬懿的軍隊由攻轉守，人馬疲憊，要早做準備，要不然諸葛亮有可趁之機，司馬孚(王東 飾)提醒司馬懿得抓緊時間布置城防。孟達起兵謀反被圍，司馬懿奇怪諸葛亮為何只派偏師來救。司馬懿安排孫禮(言杰 飾)和司馬孚探查上庸新城周邊的地形，安排大軍駐扎，吩咐全體將士不卸輜重，隨時準備拔營遠征。新城要地，蜀軍來襲，卻不見主力，司馬懿想不通諸葛亮在什么地方。太守棄城而逃，姜維(白海濤 飾)在幾個弟兄的勸說下投降諸葛亮。司馬懿正在研究上庸的地形時，有人來報諸葛亮的信使到。諸葛亮是打著給關羽報仇的旗號，來新城與司馬懿一戰。此時又有人來報，趙云(肖榮生 飾)破曹真(章賀 飾)與夏侯懋于箕谷。司馬懿在宛城給孟達寫信，說他在洛陽，所謂先發制人，后發制于人，他明白此一役，諸葛亮已占盡天機。司馬懿下令全部將士加固城防，但不卸輜重。諸葛亮出兵祁山，南安、天水、安定三地不戰而降，曹叡(劉歡 飾)質問曹真和夏侯懋到底在做什么，現在到底有幾個諸葛亮。鐘繇(徐敏 飾)知道諸葛亮用兵詭譎，攻打箕谷只是趙云的疑兵，新城的孟達也是分散他們兵力的反間計，諸葛亮自己則帶兵趁虛而入奪取三郡。鐘會(劉岳 飾)認為諸葛亮意圖分散他們兵力，他們應該立即召回司馬懿。曹叡表示來不及了，他要親征長安，命張郃(郭家諾 飾)為參乘將軍。因為祖宗留下的疆土，他是一寸也不會放棄。鐘會寫好一封書信，正欲派人送給司馬昭(檀健次 飾)，讓司馬昭八百里加急送去新城。結果父親鐘繇阻攔，他指出司馬懿贏得諸葛亮才是天賜良機，贏不了只能回來送死。鐘會不顧反對，親自給司馬昭送去書信，司馬昭快馬加鞭來到新城，將密信交給司馬懿。如今三郡被奪，曹叡要親征長安。司馬懿安排司馬師(肖順堯 飾)明日與他率一百親兵趕往長安，再安排司馬孚與大軍隨后火速趕到。情況不明，曹真尚在長安，司馬孚擔心司馬懿帶兵前去，曹真一定會問司馬懿擅自調兵之罪。司馬昭覺得司馬孚說得對，他勸司馬懿再等等，等曹真丟了長安，再無翻身的余地，司馬懿再去力挽狂瀾。司馬懿指出若諸葛亮奪了長安，那大魏則有亡國之患，他指責司馬昭心心念念的總是權謀詭斗，沒有一點人臣的心思，讓司馬昭滾回洛陽。司馬師為司馬昭求情，司馬懿這才答應留下司馬昭。司馬孚擔心司馬懿就算能解長安之圍，難保曹叡事后不會責怪。司馬懿指出諸葛亮志在長安且勢在必得，曹真擋無可擋，他此時請命曹叡，待曹叡回復他再由新城發兵則大勢已去。司馬懿知道諸葛亮把他栓在新城，是不想與他交手，對他心存忌憚。諸葛亮能以他為敵，這是對他最大的敬重。可若是不能赴長安與諸葛亮會于陣前，他一生都會心有不甘。馬謖(劉金承 飾)向諸葛亮提出由他鎮守要塞街亭，并立下軍令狀。此次北伐，系馬謖一生，諸葛亮叮囑馬謖一定要謹慎。諸葛亮命馬謖和王平(郝榮光 飾)率精兵兩萬五千，前往街亭駐守。諸葛亮不放心馬謖，臨行前一再地叮囑馬謖。街亭事關重大，姜維擔心若街亭有失，諸葛亮便無進軍之路。馬謖精通兵法，諸葛亮相信馬謖。臨行前諸葛亮再三叮囑馬謖要當道下寨，如今有大道不用，馬謖卻屯兵山上，王平難免抱怨。