上海街頭，林少鋒(何政軍 飾)的車逼近日本特使松本的車。林少鋒開槍射擊，日本特使中槍倒在車內。伊藤和安森來探望受傷的日本特使，特使擔心之前的秘密計劃會受到破壞。　　柳葉飛(楊恭如 飾)在街頭被人跟蹤，她發現后試圖擺脫，魯漢帶著幾個中共地下黨用槍威脅柳葉飛，魯漢認定柳葉飛是日本奸細，柳葉飛聲明自己只是一名記者，她憑著精湛的武功脫身而去。　　軍統唐漢杰計劃收買柳葉飛的師父林宗昌，同時安排手下人對共產黨實行盯梢。　　伊藤告訴美惠子，不要急于抓捕中共地下黨馬老板，要放長線釣大魚，他要爭取柳葉飛為日本人工作。　　魯漢和秦姍姍來找柳葉飛的師父理論，要求林宗昌大義滅親交出柳葉飛，柳葉飛沖出來表面自己的清白，林宗昌相信自己的愛徒柳葉飛不可能是日本奸細，他放走了柳葉飛。　　柳葉飛身穿夜行衣，潛入伊藤住所，試圖盜取秘密計劃的檔案。柳葉飛的行動被師兄江濤(馬東延 飾)發覺，江濤要求柳葉飛說明真相，柳葉飛無法說出真相，內心十分痛苦。　　柳葉飛無意聽到黑勢力刁雄的手下在威逼師父身邊的女傭。柳葉飛懷疑其中有鬼，于是潛入刁府，發現刁雄被日本人收買做了漢奸。另外一個神秘女子來刺殺刁雄，眼看女子不敵眾人，危機時刻，柳葉飛搭救了女子。那女子是和刁雄有著血海深仇的賣藝女小梅，她含淚回憶起當年刁雄害死自己哥哥的情形。