陶先生恢復軍人身份帶著一伙日軍特工潛入臺兒莊，三想與二愣幾人合力綁架燕向云，燕向云被眾人關到一間房子披上頭蓋，蕭換牙(富大龍 飾)戴著禮帽掛著大紅花來到房間里面跟燕向云洞房。三想幾人生怕蕭換牙離開房間，眾人待蕭換牙進入房間立即反鎖上房門，蕭換牙察覺到房門被反鎖只得來到桌前坐下。燕向云被綁住雙手動彈不得，蕭換牙替燕向云松了綁，燕向云獲得自由想找蕭換牙算賬，蕭換牙提醒燕向云不能找他算賬，真正綁架燕向云的人是三想，蕭換牙沒有命令三想綁住燕向云，三想只是出于一?好心想讓蕭換牙娶燕向云為妻。燕向云來到門前想開門，房門已被三想反鎖，燕向云只得來到窗戶旁邊想開窗逃走，蕭換牙提醒燕向云所處之地是樓上，如果燕向云跳窗逃跑很有可能摔斷腿。燕向云無可奈何坐到桌前，蕭換牙拿出一張跟燕向云有婚約的證明燒成灰燼，燕向云其實不討厭蕭換牙，蕭換牙燒掉婚約證明以示不會強行娶燕向云為妻，燕向云忽然有了一種失落的感覺。陶先生帶著手下人潛入到燕家尋找秘密資料，一行人經過一番搜尋沒有找到秘密資料。花容(姜宏波 飾)離開臺兒莊在路上遇到大量難民，一個男孩蹲在父母的遺體前哭個不?，花容上前安慰男孩，男孩已經失去父母成了孤兒，花容大聲詢問周圍的難民是否想收留男孩，難民們自身難保勸說花容收留男孩，花容帶著男孩決定返回臺兒莊。其它難民已經意識到離開臺兒莊可能會餓死在路上，許多難民在花容的帶領下向臺兒莊方向走去。不久之后，大量難民回到臺兒莊，秦鎮長站在城門口一臉驚訝看著返回來的難民們，蕭換牙在城門口看到了花容，花容抱著一個孩子來到蕭換牙身邊，蕭換牙抱過孩子一看已經發現孩子斷氣多時無力生還，花容不相信蕭換牙說的話認定孩子還有救，蕭換牙一臉無奈提醒花容接受孩子死亡的事實?花容情緒崩潰要求蕭換牙必須醫好孩子，二愣扶著花容往城內走去。不久之后，日軍出動許多飛機來到臺兒莊上空，飛機上投下許多炸彈落入到臺兒莊城內，城內立時響起接連不斷的爆炸聲，臺兒莊陷入到一片人間地獄中。