陳長官要求秦鎮長撤走全城市民，秦鎮長吃了一驚意識到撤走市民何其困難，全城一共有兩萬多市民，秦鎮長希望陳長官能寬容撤退時間，陳長官計劃在城內布置重兵與日軍戰斗，全城的市民如果不撤走自然就會受到戰爭帶來的苦難。陳長官希望秦鎮長在過年之前撤走所有市民，秦鎮長吃了一驚提醒陳長官的行為犯了禁忌，百姓們臨近過年家家都想安居樂業過個好年，如果秦鎮長在過年之前忽然要求所有人撤出臺兒莊，秦鎮長心在一定會遭到許多百姓反對。陳長官不由分說要求秦鎮長必須按期撤走?民，秦鎮長請示陳長官是否可以將撤退信息公諸于眾，陳長官提醒秦鎮長必須嚴格保守撤退信息以免被日軍知道。哪怕是正在跟國民黨合作的共產黨，陳長官同樣也不希望共產黨知道國民黨在臺兒莊布防。秦鎮長私下找燕老板商量撤城的事情，燕老板憂心忡忡吩咐手下人通知燕云小姐暫時不要回臺兒莊，讓燕老板意料不到的是，燕云早就買好船票正在回城的路上。不久之后，燕云搭乘一艘木船回到臺兒莊，燕老板來到江邊等侯燕云，燕云從船上下來面帶笑容與父親打招呼，燕老板嗔怪女兒燕云總是先軌后奏由著性子行事。燕兒回到家中被父親拉到書房里面書房里面擺著各種書本，燕老板語重心長提醒燕兒做好應戰準備，不久之后臺兒莊不要發生戰事，燕老板每天活在焦慮當中。夜幕降臨，一伙國軍在鐵路上行軍，一伙日軍藏在鐵路外面的樹林中侍機而動，國軍士兵渾然不知向前行走，日軍長官命令手下人襲擊國軍士兵，國軍士兵遇襲全軍潰敗逃走。秦鎮長上門看望豆腐，豆腐雖然是九刀的老婆，但一直跟秦鎮長偷情，秦鎮長與豆腐躺在床上聊天，九刀忽然背著一擔貨物歸來，秦鎮長趕緊下床與豆腐招待九刀，九刀雖然是豆腐的丈夫，但卻沒有能力讓豆腐懷上孩子。豆腐忽然懷?孩子，九刀猜到秦鎮長就是孩子的親生父親，秦鎮長對九刀非常好，九刀不計前嫌愿意撫養豆腐生下的孩子。蕭換牙(富大龍 飾)回到臺兒莊，秦鎮長心神不安將蕭換牙當成眼中釘肉中刺，蕭換牙當年跟秦鎮長是死對頭，秦鎮長當年差點就殺掉了蕭換牙，蕭換牙忽然回到臺兒莊，秦鎮長意識到以后辦事一定會遭到蕭換牙的阻礙。