日軍進攻臺兒莊，陳德厚帶領守城部隊抵抗日軍，日軍裝備精良對臺兒莊發動猛攻，國軍士兵站在城頭上與日軍進行血戰，許多日軍架起梯子來到城墻下方往上攀爬，國軍士兵奮力抵抗爬墻的日軍士兵。蕭換牙(富大龍 飾)將秦鎮長等人喚到身邊決定組成一支敢死隊，敢死隊就是不怕死敢于獻出性命與日軍做戰，蕭換牙不希望眾人只是一味送死而是想跟日軍斗智斗勇，一行人群情激昂立下生死狀之時，永山帶著小棗以及幾個游擊隊員撤回城內，日軍打散了永山帶領的游擊隊，永山已經成了散兵游勇與大部隊失去了聯系。蕭換牙正在組建敢死隊，永山與小棗二話不說愿意加入敢死隊與日軍斗爭到底。日軍攻破城門進入城內與國軍廝殺，許多國軍士兵死在了日軍的刀槍下，封百壽帶領保安團的警察們與日軍浴血奮戰，日軍裝備先進消滅封百壽帶領的保安團，跟隨封百壽多年的大吊眼從尸堆中爬了出來，封百壽被許多死人壓住身子無法動彈，大吊眼在尸堆中爬行尋找封百壽。日軍攻破臺兒莊四處焚殺搶掠，大吊眼回到保安團與幾個日軍士兵發生激戰，日軍士兵藏在暗處打傷了大吊眼，大吊眼傷勢嚴重倒在地上奄奄一息。蕭換牙及時出現打死幾個日軍士兵，大吊眼傷重不治身亡，燕向云驚恐不安開槍走火打傷蕭換牙，蕭換牙沒有責怪燕向云，而是帶著傷痛回到臨時住所。馮昆(楊皓宇 飾)與小棗和永山藏在墻角處與日軍激戰，不遠處傳來臺兒莊士兵喊話的聲音，馮昆擔心喊話的人是日軍士兵，臺兒莊士兵跟馮昆高聲談話提起臺兒莊最美味的驢肉，馮昆一聽答話的士兵知道臺兒莊最美味的驢肉是哪一家，心中松了口氣與小棗和永山從轉角處走了出來。蕭換牙受了槍傷回到臨時住處，永山幾人外出歸來，眾人見蕭換牙受了槍傷皆是吃了一驚，花容(姜宏波 飾)焦急不安擔心蕭換牙的傷勢，蕭換牙坐在板凳上輕描淡寫向眾人講述受傷過程，燕向云是無意中開槍走火打傷了蕭換牙，蕭換牙沒有責怪燕向云。為了讓燕向云好受一些，蕭換牙提起了好兄弟馮昆，馮昆身為經驗豐富的戰士也有走火的情況，蕭換牙覺得任何人都會有擦搶走火的失誤行為。