玉蘭帶著宮廷內女樂為勇狗、世桀等人包扎，世桀見到女樂白蓮后目不轉睛。百姓們私下議論香州牧的人再也不用給燕山君(金知碩 飾)當獵物了，私下商量著效仿香州牧揭竿而起。燕山君晚上做夢夢到白天的場景，金子元安慰他，綠水心疼燕山君告訴他那些都是夢境。燕山君躺在綠水的懷里慢慢睡著，半夜綠水醒來發現燕山君站在院子里發呆，原來他已經想起夢里的場景就是白天發生的。正鶴因為討伐任務失敗被降為奴仆，正鶴媽媽認為正鶴是要當判書的人，不能當奴仆，可是這些吶喊都改變不了現實。佳玲一直昏迷不醒，洪吉童(尹均相 飾)躺在她身邊和她說話。玉蘭、尚花等女樂到山上采藥，玉蘭看到了一間小屋，好奇心作祟走了進去，屋內的莫離滿臉都是血。洪吉童醒來發現佳玲坐在自己身邊，佳玲看著洪吉童流著眼淚。兩人經歷了生死再次走到一起非常的開心。洪吉童讓女樂們選擇去留問題，月老歐因為擔心綠水回到了宮里。燕山君讓平遠君去討伐香州牧，百姓們擔心香州牧會被當成逆賊村，洪吉童告訴眾人換掉國君就可以解決問題。佳玲心里擔心洪吉童，但還是認為洪吉童堪比國君。燕山君每天都活在恐懼之中，晚上噩夢連連，宋道恒看到后非常擔心，他不希望自己半輩子的心血毀于一旦，燕山君行躲在綠水的裙子后發抖，綠水讓宋道恒暫時先離開。宋道恒讓平遠君幫自己約出洪吉童，然后自己再除掉他們。可是當洪吉童等人到達指定位置后平遠君卻被震懾住了，洪吉童告訴他自己把國君拉下臺后大臣們也不會有好下場，唯一的出路就是推波助促成把國君拉下臺的事情。樓上的宋道恒氣憤平遠君居然沒有完成任務。大臣們擔心殃及池魚決定見燕山君，燕山君沉迷于聲色。平遠君只好找宋道恒商量，宋道恒認為洪吉童能成功是因為得到了民心，讓平遠君和洪吉童一起造反。平遠君和洪吉童商議后，又私下找大臣商議，大臣權衡利弊之后同意揭竿而起。一只從宮外射進來劍打破了了大殿的寧靜，宮女和士兵們嚇得翻墻向宮外逃竄，金子元拿著劍要斬殺他們，可是又不忍心下手。綠水也知道燕山君的江山搖搖欲墜，決定在宮內為他辦一場宴會。燕山君發現宴會冷冷清清的，詢問興清都去了哪兒，綠水告訴他自己和月老鷗都會陪著他。平遠君帶著官兵守在城門外，大臣擔心百姓不出現，這時一大批百姓沖到了城門外，身為奴仆的正鶴打開了城門，洪吉童帶著手下遠遠地看到了這一切。燕山君詢問殿外的動靜，綠水顯得非常的鎮定，這時平遠君帶人沖到了大殿。