因為連年征戰，家鄉陷落，畫家只得董聞帶著女兒小曼為流落到了津門，父女倆以賣畫為生。這天，董聞看小曼在指導小曼畫畫讓她多看看家里祖傳的畫，以學習神韻。　　張司令因為初到天津，在家舉辦了宴會，各界社會人士參加此宴會。魏云霞(許還幻 飾)找到趙普(陸軍 飾)夸他驍勇善戰，卻說他的才色和謀略用錯了地方。這時魏云霞的表哥德勝過來找她，魏云霞卻不耐煩的走開了。督辦讓趙普擔任警察局局長，并委以重任。　　趙普到警察局上任，希望前局長能夠留下來一起維護津門的治安，但屠局長告訴趙普這把椅子不是那么好做的，而且不愿意留下來，交接了工作就走了。趙普告訴愿意留下來的弟兄們不會虧待他們。　　督辦讓德勝去接父親，走之前采辦一點天津的特產，魏云霞自告奮勇的去買特產，但是要求趙普陪自己前去。　　董聞要去街上，但街上全是士兵們，小曼十分擔心父親的安危，但是董聞堅持要到街上去。董聞看到街上全是士兵，就問旁邊的人為什么魏世勛(王建成 飾)進了天津還這么亂，那人回答說都是軍閥，指望什么太平呢？原來董聞是去見魏五爺，著五爺假意是要和董聞交朋友，其實是想要打小曼和畫的注意。五爺告訴董聞，自己看上了他的女兒小曼和唐代的仕女圖，愿意用這棟小洋樓和董聞換，但是董聞不肯，五爺說你不要敬酒不吃吃罰酒。如果舍不得畫那么就把女兒小曼交出來。　　小曼被五爺的抓走，幸虧遇到了趙普得救了，小曼對趙普一見鐘情。　　董聞回到家以后，瘋狂的砸掉家里所有的畫，吐血暈了過去。小曼只好去請林老師來救父親。董聞深感自己命不久矣，就把仕女圖和小曼托付給了林老師，說千萬不能讓國寶落入歹人的手里。　　得勝派去監視魏云霞的人告訴得勝，魏云霞去找了趙普，得勝十分生氣，說趙普不僅搶了他的官位還要搶他的表妹，于是決定給趙普一點顏色瞧瞧。他派人到街上去搗亂，假裝是搶劫犯去搶店鋪。沒想到因此鬧出了人命，趙普不得不親自去查辦此案，得到了手下們的贊賞。跳樓案一事讓魏世勛很是在意，晚上五爺帶了狗不理包子去找魏世勛，然后想乘機換下趙普，讓得勝當警察局局長，魏世勛沒有同意。