趙普(陸軍 飾)去了北京見到了小曼，小曼很擔心之前趙普受槍傷的事，但是趙普說已經沒事了。趙普讓小曼跟他走，去一個與世無爭的地方，過兩人的小日子，但是小曼不同意，說現在國難當頭，怎么能夠只想著兒女情長呢，置國家的危難于不顧，未免有點太自私了。一個真正的男子漢在這種時候應該義無反顧的去追尋革命的道路，實現理想。趙普說什么革命，反動派已經開始屠殺共產黨人了，但是小曼說共產黨是殺不完的，只有共產黨才能救中國。趙普說中國已經沒有希望了，小曼和他應該去過兩人的日子，小曼說正是因為革命給了她希望。　　魏世成打算去抓周校長和小曼，讓手下的人把師范學校給包圍了起來。周校長被抓了，趙普提前得知了魏世成要去學校抓人的消息于是帶走了小曼。師范學校的老師和同學們到魏世成關押周校長的地方抗議，說要打倒軍閥，鬧著讓魏世成放了周校長。魏世成一看形勢不對，讓人把警察局守了起來，但那時學生們依然在門口抗議。魏世成因為沒有抓到小曼，大發雷霆，讓手下們趕緊去找小曼的蹤跡。趙普告訴小曼，她遭受了這么大的危難卻能變得這么堅強，而自己不過遇到了一點挫折就萎靡不振，不配當一個男人。趙普決定回到魏世勛(王建成 飾)的身邊，取得魏世勛的信任，好為林老師他們傳遞消息，幫助革命，幫助北伐軍。　　魏老太(韓影 飾)太很擔心魏世勛魏世成兄弟們的安危，魏夫人勸她放寬心，這時得勝來了，告訴魏老太太大舅和五舅都很安全。得勝為魯軍軍餉的事很擔憂，加上最近和日本人走得很近，這讓魏世勛很是忌憚。趙普去拜見了魏世勛，說想要回到魯軍。魏世勛因為得勝的事沒有得力手下，答應了趙普回到魯軍的事，還給他安排了職務。另一邊，得勝和魏世成商量著怎么解決軍餉的事，魏世成問得勝是不是要策反，得勝說怎么可能，自己對大舅魏世勛可是忠心耿耿。但魏世成卻勸得勝要提防張司令。　　渡邊醫生約見得勝，告訴了得勝魏世勛拿走了唐代仕女圖，還問得勝什么時候把書畫運回日本，得勝說還要等待更好的時機，渡邊醫生說得勝不要獅子大開口，日本這邊決定找一個新的代理人，就是得勝，讓得勝不要跟著魏世勛了。