得勝讓云霞幫忙找趙普(陸軍 飾)談判，云霞答應了。李書記去營地見了趙普，告訴他工人和農民準備隨時戰斗，幫忙守住津門。這時，云霞來了，帶來了得勝的信，信里說聯合，但是要求趙普當面談。云霞很擔心這是一個陰謀勸趙普不要去，但是趙普說這是一個機會，不能錯過。李書記說要找云霞談話，趙普告訴云霞未來一定屬于人民大眾。手下們都勸趙普不要去見得勝，但趙普說要爭取。　　趙普告訴得勝，這些年都在為軍閥打仗，沒有真正為老百姓做事，但是現在找了革命道路，希望得勝也能像他一樣，站在人民的路上為人民服務。得勝說現在趙普可以選擇兩條路，一條是淪為階下囚，一條是和他一起稱霸天下，拿下津門。趙普不肯，得勝讓人把趙普抓了起來。這時，云霞拿著槍威脅得勝，如果不把趙普放了就開槍自殺，得勝沒有辦法讓人放了趙普。　　趙普回到營地卻見到了落魄的魏世勛(王建成 飾)，魏世勛說自己接連吃了敗仗，現在得勝叛變，自己沒地方可去了。魏世勛請趙普幫自己拿回得勝手里的兵權，趙普假意答應了，實際上卻讓人把魏世勛給關了起來。魏世勛知道自己大勢已去。趙普的手下提醒趙普小心魏世勛有炸。趙普告訴魏世勛，自己是為了保護魏世勛的安全才把督辦關起來的，趙普打算起義，響應北伐軍的號召，以后打算參加共產黨。魏世勛思考趙普的話。　　得勝把小曼抓了，趙普很生氣，下令讓人全力救回小曼。得勝威脅小曼交出國寶，小曼誓死不從。得勝準備拿小曼威脅趙普退軍，云霞決定回去營救小曼。渡邊醫生告訴得勝，如果不交出仕女圖不要怪日本人去找新的合作伙伴了。得勝說可以把小曼交給渡邊醫生，但要求先得到日本人的支持拿下津門。渡邊醫生說魏世勛督辦已經回到了津門，得勝沒有資格成為日本人的合作伙伴。　　魏世勛質問得勝為什么叛變，得勝狡辯說自己只是在執行督辦的命令，趙普勾結赤黨，早就該除掉了。魏世勛讓得勝平定叛亂，把趙普找來好好談談。　　趙普攻打津門得勝的部隊，得勝抓住了小曼威脅趙普。得勝要求趙普放下槍，卻被后面攻打進來的革命軍一槍擊斃，得勝終于為自己的選擇付出了代價。　　小曼和趙普離開了津門，南下參加共產黨。（全劇終）