婚禮上，就在儀式將要完成的最后一刻，袁嘉怡(胡蝶 飾)當眾拒絕了谷雄飛(牛青峰 飾)，逃婚而去。她要找到蕭恩(王學兵 飾)，和他把一切都說清楚，急切、責備、歉意、期待，一時間嘉怡心中百感交集。　　同一刻，谷雄飛陰差陽錯地聽到了八爺和佐藤方行的談話，得知了一切真相。他的世界瞬間崩塌了。一度和好的父子再度反目，歇斯底里對抽耳光。八爺以氣勢壓制住兒子，他告訴兒子，你老子就是這樣一個人，這是個強者生存的世界。你是我兒子，你選擇。谷雄飛心如死灰，踉蹌而去。　　嘉怡找到蕭恩，對他表白心跡，要和他一同報仇赴死。蕭恩淡然地拒絕了。蕭恩明白自己已經陷得太深了，要報仇，就不可能活下來。自己這輩子都沒法給嘉怡一份對等的感情。蕭恩將嘉怡送自己的打火機還給她，默然而去。　　嘉怡一個人矗立橋頭。天地茫茫，整個世界仿佛只剩下了自己。　　谷雄飛提著沒裝子彈的手槍，找到蕭恩，他主動發起挑釁，想讓蕭恩打死自己，結束這無盡的痛苦。危急關頭，蕭恩察覺出谷雄飛的異樣，故意開槍打偏。谷雄飛向蕭恩替父親懺悔，要蕭恩打死自己。蕭恩拒絕了。上一輩欠下的債，不該有下一輩來還。　　此刻，“一二八”事變爆發，日軍向上海開火，發動侵略戰爭。蕭恩猛然間明白了日本人運走k35文物的計劃。他們正是要利用這次軍事行動做掩護，趁亂逃離上海。　　蕭恩和谷雄飛找到日本特種部隊集結的院子，滿院只剩下日軍換下來丟棄的中國老百姓衣物。兩人明白，這批日本人正在喬裝穿過城區，正沖著火線而去。　　兩人剛離開院落，就遭到了日本浪人的追蹤和狙殺。形勢危急，眼見兩人都要命喪小巷之中。阿蘭出現相助，掩護兩人脫險。阿蘭自己則被日本浪人的子彈擊中要害，凄涼地死在谷雄飛懷中。