王翻譯(徐亮 飾)回到家對王太太(姜超 飾)說紅牡丹(寧靜 飾)暴漏了，想辦法通知她紅牡丹已經暴漏了。紅牡丹收到了三零七的密信讓劉宏志(王新軍 飾)先帶著陰羅魔鬼走，把陰羅魔鬼放到事先準備好的水箱里，還說自己留下來跟他們周旋。　　貞子(榮蓉 飾)他們帶著人來到客來香，殺了阿三(劉帥良 飾)和廚子，紅牡丹安排好劉宏志他們就去見貞子，手里拿著一個木盒子說這就是陰羅魔鬼，于是打開盒子，倒出了許多手雷彈炸死了許多人。紅牡丹安排的馬車夫拉著水箱往城外跑，被看守城門的人打死了。　　錢華(孫茜 飾)同志劉宏志他們說紅牡丹已經犧牲了，讓他們趕緊找個地方躲起來，春蘭就對大家說讓他們先躲到自己的師傅王占魁那里，她師傅人很好。　　王占魁看到了馬車的去向找到了馬車取出了陰摩羅鬼。劉宏志他們好說歹說藏到了王占魁家里，為紅牡丹送了行。劉宏志說等到抗戰勝利了就轟轟烈烈祭奠她。　　黃樹堂帶著手下的人來到客來香的廢墟要為紅牡丹收尸。小野(沈保平 飾)得到消息讓手下人放走黃樹堂不要管他。黃樹堂看著屋里的一切都是那樣熟悉，心里難受極了。黃樹堂說自己老婆死了那么久一直沒有再娶都是為了她，他知道她心里一定也有他，今生沒有緣分結合，等來來生一定要娶了她。　　晚上，錢華對春蘭說自己裝死是因為貞子是一個善于謀略的人，自己偷偷從貞子背后反對她，讓她疑神疑鬼，讓她決斷失誤，這樣才能提高他們的勝利率。　　黃樹堂回到警備隊心里還是難受，老獨眼和楊副官安慰他說他們都始終會跟著他干的。黃樹堂看著紅牡丹的照片說自己心里只喜歡她，還說自己一定要給她報仇。　　山口讓鬼子嚴密搜查陰摩羅鬼，還說它能讓人們爛骨頭爛肺，王翻譯還把陰羅魔鬼的照片傳給大家看，王占魁一看照片嚇得不行。王占魁回家找出了陰羅魔鬼對他老婆說自己前兩天放在水缸里的盒子就是陰羅魔鬼。　　晚上，春蘭他們跟王占魁說他們要出城尋找陰羅魔鬼。王占魁說紅牡丹怎么就成了八路了，還說馬車已經被日本人找到了，里面根本沒有什么化學武器。趕走了他們之后，對他老婆說紅牡丹就是因為這個化學武器死的，他才不會不告訴他們陰羅魔鬼在自己手里，免得引來殺身之禍。　　貞子的臉被燒傷，問井上紅牡丹的馬車找到沒有，井上說馬車找到了但是并沒有找到陰羅魔鬼。于是貞子就說如果自己鋌而走險，劉宏志會有什么反應。井上不敢妄加猜測。　　貞子為刁德勝送來軍功章表揚他挖出了紅牡丹，還拿出了防化箱說它是跟陰羅魔鬼配套的，說自己要讓他來掌管它，讓他二十四小時保管它。　　貞子的真實目的就是因為偵緝隊只有一個大門，八路要是來了就會被困在里面，還說刁德勝最賤一定會自己放出風的。刁德勝得意忘形，還命令大長牙讓全隊上下嚴密看管防化箱。　　炭頭(唐沸潮 飾)早晨洗臉想要用水缸里的水洗臉，發現了陰摩羅鬼，于是就拿出了它讓大家看。錢華于是就說接下來的任務就是盡快找到防化箱把陰羅魔鬼裝進去。