小野(沈保平 飾)對貞子(榮蓉 飾)打電話說警備隊已經被自己處置了。小野說等到明天自己把警備隊握在自己手下，自己的實力就大大的加強了，讓她跟自己合作，貞子就想著要考慮一下。貞子想著要借著小野的手實驗婆羅鬼，于是就下定了決心。 劉宏志(王新軍 飾)說丘山已經馬上就要和根據地決一死戰，他們要爭取時間，于是就讓手下人換上日本衣服干掉大商倉庫門口的鬼子，他們在取出細菌武器， 還讓長發從正面吸引鬼子的注意為他們拖延時間。他讓小馬(郭鑫 飾)掩護王占魁干掉貞子。王占魁來到貞子住處行刺她，中了貞子的埋伏，手臂受了傷。小馬就帶著人沖進去，貞子知道自己被八路追殺就拿著細菌炸彈逃跑了。她想到八路一定是為了軍火庫就趕忙趕到醫院，等到貞子到達醫院，長發看到天空的信號彈就開始從正面進攻小鬼子。　　楊副官帶著警備隊的人來到偵緝隊對著刁德勝就開槍，打死了他，為紅牡丹(寧靜 飾)和黃樹堂報了仇。小野接到電話說警備隊嘩變了。 劉宏志錢華(孫茜 飾)他們在軍火庫里找到了婆羅鬼，拿走了婆羅鬼之后就炸掉了軍火庫。見到軍火庫爆炸后長發就帶著人發起了大規模的攻擊，貞子只身一人被包圍了，可是她拿出了唯一的一罐婆羅鬼威脅他們，自己坐車跑了。小野知道軍火庫被炸后就要丘山大隊馬上趕回齊陽城支援，丘山接到命令就傳令馬上回城。再回去的路上，丘山中了我軍包圍。丘山給小野打電話說八路人太多他們快要支撐不住了，請求支援，小野聽后就說這完全是八路的陰謀。不久，丘山也中彈了。　　劉宏志他們與長發會合，他讓長發趕快把婆羅鬼運出城。長發對他們說貞子手里還有一只婆羅鬼，她現在已經逃跑了 。王書記帶著大批人馬從城外攻入齊陽城，鬼子向小野匯報說警備隊已經沖到門口了，小野說警備隊沒有多少人，讓他們頂住。小野正在著急上火之際，王翻譯(徐亮 飾)喊了他，小野這時終于明白王翻譯就是三零七 ，王翻譯還說出了很多的難以讓人相信的真相。小野說他把自己害得好慘，王翻譯說他們日本輸了，讓他投降。小野說休想讓自己投降。王翻譯拿槍指著他說現在只有投降一條路可走。井上從背后偷襲劉宏志他們，幸虧春蘭發現，用自己的身軀為劉宏志擋住了井上的掃射。　　貞子從王翻譯背后襲擊王翻譯，王翻譯身中數槍倒下來。貞子對小野說讓他放出去婆羅鬼，勝利就在他們手里。小野猶豫，這時，劉宏志和錢華趕來，貞子又用婆羅鬼威脅他們，幸好錢華用手里的暗器打飛了婆羅鬼，雙方開始了激烈的肉搏。最后錢華身受子彈卻搶過了婆羅鬼，一刀殺死了貞子。劉宏志把小野一腳踢出窗外，小野被八路重重包圍，劉宏志追出來讓小野跟自己拼刺刀，劉宏志身受重傷，但是最終手刃小野。八路拆掉了日本軍旗。劉宏志向鄭團長(何政軍 飾)匯報說細菌武器被他們安全轉移出去了，軍火庫的爆炸不會影響老百姓的生命的。劉宏志說春蘭犧牲了。鄭團長說他們不會白白犧牲，正是他們的犧牲才換來了百姓的安寧生活，三進山城有著重要的意義。鄭團長接到上級任務決定再次進山城完成任務，為我軍大部隊進攻贏得戰機。