顧小夢(張歆藝 飾)到司令部報到，秘書處通知她佐藤顧問要見她，顧小夢發現佐藤就是金生火(宗平 飾)。一見面，佐藤便問顧小夢知不知道“老鬼”是誰？顧小夢回答李寧玉(劉威葳 飾)就是老鬼嘛。可佐藤卻搖頭說“老鬼”還活著，最近可能又潛入了司令部。面對佐藤的提問，顧小夢答得滴水不漏。佐藤感慨顧小夢今非昔比，讓她注意監視身邊的每一個人，包括她自己。　　顧小夢和老潘(廖凡 飾)在總部大樓前相遇，顧小夢驚訝地招呼潘先生。老潘卻冷冷告訴顧小夢認錯了人，自己姓沈，也從來沒和她見過面。顧小夢若有所悟，說老潘很像自己的一個朋友。老潘聞言，裝作不正經地與顧小夢調笑。　　顧小夢和老潘的交談被站在窗口的佐藤盡收眼底。佐藤找到顧小夢，問她怎么會認識沈副官的，剛才二人說了什么。顧小夢顯得有些不好意思地回答，沈副官想請她喝酒。　　魏司令(楊念生 飾)回家告訴太太，顧紹廉(馮恩鶴 飾)的女兒到司令部上班。魏太太讓魏司令利用顧小夢父親的關系在上層活動。恰好此時顧小夢提著禮品上門拜訪，她說父親讓她問候魏司令，并極力恭維魏太太。魏太太被哄得眉開眼笑，一把摟著顧小夢要認她當干女兒。　　王田香(海一天 飾)手下向他報告，他的線人發現沈耀輝每周日下午都去西湖邊一幢房子里，每次去一個多小時后就離開。他查了一下房子里女人的背景，她過去在上海百樂門當舞女。　　楊月(王若心 飾)將王田香調查老潘學跳舞一事透露給老潘。老潘聞言面不改色。　　王田香親自帶手下去西湖邊小樓蹲守。果然看到舞女和一位身形酷似老潘的男子一同出門。王田香立即盤問男子。男子拿出名片，他是浙江酒廠的經理，還是周佛海的遠親。王田香轉身狠狠抽了手下一巴掌，然后悻悻離去。　　與此同時，另一撥特務在劉之渝(冉倩 飾)的墓地看到了老潘，老潘正虔誠地給劉之渝上墳。　　老潘接到老K(姜忠實 飾)指示：南京情報，魏司令將攜M計劃草案赴南京匯報，讓老潘將草案截獲。此時，機要秘書把剛繪制完的M計劃最新部隊兵力部署圖裝入專用圖紙箱，老潘推門走進辦公室，從包里取出一瓶好酒，一定要拉他去喝酒，機要秘書一看是茅臺酒眼睛就放光。　　酒桌上，老潘不停勸酒，并趁機要秘書不備在酒中下了安眠藥。機要秘書果然臥在桌上睡著了。老潘輕輕敲了敲包廂的墻，化裝成服務員的光頭閃身進屋，從懷里取出一個外觀和圖紙箱一模一樣的皮箱，老潘將兩個皮箱對換。他告訴光頭一個小時后必須送回。　　機要秘書從睡夢中醒來，檢查皮箱中的圖紙袋。老潘還想再勸酒，但秘書搖頭，堅持馬上回家準備。他起身腿腳還發晃。老潘扶著他走出飯店，光頭背著包朝他們跑來。老潘向他使了一個眼色。他故意朝機要秘書撞去，一把搶過皮箱就跑。機要秘書要追，老潘卻將手里的皮箱遞給他，說是他記錯了，其實皮箱一直在老潘手中。　　轉天，佐藤在會上宣布，所謂M計劃草案，其實是假的。目的是測試司令部中有沒有內鬼。佐藤和魏司令互相指責對方手下泄密。佐藤一怒之下，槍殺了一名衛兵，此事不了了之。魏司令感到佐藤不可理喻。　　再次幫了老潘的楊月，要求老潘投桃報李，幫她發筆小財。她告訴老潘，王田香把部分日本人提供的武器彈藥從倉庫里偷出來，偷偷以高價賣給土匪。楊月希望老潘去找王田香，敲他一筆。老潘沒有表態。　　老潘把這一情況透露給林連奎(王槊 飾)，并故意告之很可能是賣給地下抗日組織。林連奎派人半夜在交貨地點守候，開槍打死了接貨的土匪，并當場抓住了王田香手下一個行動小隊長。林連奎親自審訊小隊長，想要他說出背后指使人。王田香得到消息立即趕來，要求把人帶回去親自審訊。林連奎不同意，王田香二話沒說開槍打死了小隊長，并說他肯定是共黨的奸細。林連奎指責他殺人滅口。兩人互相拔槍指向對方。王田香愈加對林連奎耿耿于懷。　　第二天，被王田香打得鼻青臉腫的楊月找到老潘，告訴他，自己一定會報仇的！　　老潘接到老K通知，蘇州地委張書記被捕。老K交給老潘一顆藥丸，只要張書記吃了就如同心臟病發作，他們爭取在轉送醫院后，組織營救。老潘正要找林連奎證實這一消息，不想林連奎卻先來找他。原來，魏司令的女兒與一個戲子好上了，林連奎教訓了戲子一番。魏小姐正因此和家里鬧得不可開交。林連奎請老潘與自己同去司令家平息風波。老潘勸住了意欲對林連奎開槍的魏小姐。林連奎對其感激不盡。　　事畢，林連奎提出回隊里審訊地下黨，老潘主動提出參加審訊。林連奎十分高興。審訊中，老潘利用機會把藥丸塞給張書記。張書記這才明白老潘是自己同志。