鈴木(陳鉑西 飾)聯(lián)系九菊說明佐藤正在逼問孟慶凡(于和偉 飾)，九菊很看好佐藤，還將有用的消息交給她。留西耶夫的叛逃對孟慶凡的威脅很大，他的叛逃和夫人被綁架有關(guān)。謝庚楊(張志堅(jiān) 飾)要將留西耶夫的情況告訴孟慶凡，馬小茴(王麗坤 飾)要求回去告訴孟慶凡，謝庚楊同意她回去，但要做一番準(zhǔn)備。鈴木去慶云樓取早點(diǎn)時(shí)遇上馬小茴，馬小茴跟著鈴木回去后說自己是偷偷跑回來的，孟慶凡想去一趟上海見一下留西耶夫，他不相信他會(huì)輕易成為叛徒。　　馬小茴明白孟慶凡的意思，他將那把口琴留給她。佐藤向孟慶凡稱留西耶夫已經(jīng)歸順，孟慶凡愿意當(dāng)面對質(zhì)，佐藤?zèng)Q定帶他去上海面見留西耶夫，佐藤找彭靜雯(邊瀟瀟 飾)要船去上海，彭靜雯聯(lián)系了軍統(tǒng)，謝庚楊猜出佐藤的意圖，他通知上海軍統(tǒng)站準(zhǔn)備接應(yīng)，也通知了八辦。孟慶凡對馬小茴不太放心，他讓她照顧好自己并切記要控制好憤怒。　　彭靜雯不想讓孟慶凡離開，孟慶凡說是他自己要去的，謝庚楊也準(zhǔn)備跟著過去，他猜測佐藤是坐船到馬當(dāng)后轉(zhuǎn)飛機(jī)去上海。黃主任將孟慶凡去上海的情況匯報(bào)給上海地下黨，王昌平(王洛勇 飾)再次向謝庚楊曉以利害，他們自己解決交通工具的事情。楊谷昌(張競達(dá) 飾)率軍在前線英勇抗敵，碼頭的運(yùn)輸壓力仍然很大。謝庚楊和李正宣(馮嘉怡 飾)來到上海，他們準(zhǔn)備救出留西耶夫。　　佐藤帶著孟慶凡見到留西耶夫，留西耶夫認(rèn)識(shí)佐藤，孟慶凡稱已將計(jì)劃全盤說給佐藤，留西耶夫堅(jiān)持稱不認(rèn)識(shí)孟慶凡，孟慶凡將留西耶夫嘴里的毒牙從他嘴里拿出來，佐藤告訴他說妻兒已經(jīng)在上海，他讓他一定要配合。　　佐藤對孟慶凡仍然十分懷疑，盡管他說出了毒牙的秘密，留西耶夫還沒有被審訊，他們是一類人。留西耶夫急于見到家人，他想讓孟慶凡死，還要見他，佐藤讓山本帶留西耶夫的妻兒和說出，山本想利用他產(chǎn)消滅上海的抵抗份子。孟慶凡在房間里看到了那臺(tái)錄音機(jī)，他拿起盤中的蘋果吃起來，留西耶夫還不知道他是什么人。謝庚楊準(zhǔn)備在押運(yùn)留西耶夫的妻兒的路上劫車。