文秀帶著雙南來到軍統馮上校辦公室，馮上校希望龍幫幫助國軍把閘北居民區騰出來給國軍駐扎和做物資倉庫，雙南一口答應，文秀覺得雙南的決定過于草率。

既然雙南已經決定，文秀還是努力幫助雙南遣散閘北這些住戶，資金不夠，文秀拿出自己所有積蓄并預支花紅來幫雙南解憂排難。

文秀暗中協助雙南解決龍幫很多事情，雙南卻因為美君的冷淡，整天與書寓絲絲打得火熱。

軍統騰房，把陸小青(陳德容 飾)的戲園子也一并遣散，小青不解，文秀曉之國家和個人孰輕孰重之理，小青和程老板大義凌然，為國軍免費獻唱。

美君報社來了北平女大學生莫靈和小凡，其實她倆都是地下共產黨員，她們勸說美君在報社置辦電臺，進一步竊聽破譯日本人侵略上海的最新軍事情報。

馮上校對于達文秀(王挺 飾)的智慧相當賞識，邀請達文秀參加軍統，被文秀婉謝，但是文秀希望馮上校能將三弟朝元帶入軍界，馮上校答應。

小青捐出了戲園子，文秀為她另找了一處住處，小青挽留文秀留下，文秀答應小青：退出江湖之后帶著小青平平安安度日。