龍泰生嗅出上海灘的危機四伏，讓達文秀(王挺 飾)帶上女兒美君離開上海，去香港打前站。達文秀卻把自己的船票讓給雙南。美君愛的是文秀，自然不干。

百樂門舞廳，從北平跑到上海灘的戲子陸小青(陳德容 飾)，突然投進達文秀的懷中。

達文秀在百樂門舞廳，陸小青突然投進他懷抱求救，文秀看到小青手里的慕容先生的令牌，答應保護她。原來，段老大想非禮戲子陸小青，小青抗拒的同時，段老大被黑槍擊斃，段家三兄弟當然認為殺死段老大的人是陸小青，所以一路追殺到百樂門。

為保住陸小青的性命，達文秀買通大錢包送小青去段府，與死去的段老大冥婚，而成為三合會大嫂，段家三兄弟明知被達文秀愚弄，但出于江湖規矩，哭笑不得。達文秀乘機向段家索要干妹妹小青的聘禮。