富池口吳軍大敗，東吳老將程普也中箭而亡。戰后，黃忠箭傷加劇，不治身亡。劉備(于和偉 飾)立誓攻克東吳，斬殺孫權(張博 飾)。隨后，蜀軍直逼東吳的最后屏障——彝陵。危急之下，孫權命陸遜(邵峰 飾)為大都督，統領三軍。吳軍韓當軍營，蜀軍猛攻，連續攻克吳軍數十座軍寨。韓當奉陸遜之命后撤，繼續扎寨抵抗。吳軍帳內，陸遜繼續命令部下守寨抵抗，以拖延時日，吳軍上下怨聲載道。東吳大殿內，群臣上諫孫權撤換陸遜的職務，被孫權嚴詞拒絕。東吳軍退至猇亭最后五十座寨內，激勵全軍將士誓死一戰。吳軍士氣大振，連續擊退蜀軍多次進攻，蜀軍傷亡慘重。