1942年，太平洋戰爭全面爆發，日軍加緊對我抗日根據地進行瘋狂掃蕩。我淮北抗日民主政府實施戰略轉移，當地谷山監獄正加緊撤離，而史上最不開眼的一群犯人正在緊鑼密鼓挖著地道要越獄！這時候，因違背統戰政策開倉放糧被勞教的梁滿貴(李易祥 飾)纏著監獄長楊明(鄭曉寧 飾)，鬧著要回趙村看看相好趙冬梅(唐嫣 飾)是不是真被調戲了；此時日軍偵察機發現了正在轉移的谷山監獄。松田大佐帶領日軍一支先遣特種部隊已經悄悄逼近谷山監獄。原來，鬼子妄圖從谷山監獄劫走一名重要人犯！——此人犯化名張井久，實則是一名日本奸細，真名酒井(果靜林 飾)小次郎。他手中原本握有一張軍用秘密藏糧圖，在他被民兵當作盜墓賊誤抓進谷山監獄之后，這張地圖也被當成是普通的盜墓地圖收進了犯人檔案。鬼子的目的就是劫走此圖，為大掃蕩做物資準備。而酒井也沒有閑著，盜墓賊的假身份使他順利成為了逃犯挖掘地道的技術顧問，于是他趁機在監獄長楊明的辦公室開了一個地道口，準備瞅準時機偷回地圖。這當口，一名新四軍戰士也直奔谷山監獄而來。他叫馬大壯(孫遜 飾)，因為在前線打了戰俘而被派往谷山監獄協助轉移。快到谷山監獄時，馬大壯竟然憑借自己百步穿楊的槍法，一槍撂下了日本鬼子的偵察機。如此神勇的戰士對于楊明正是雪中送炭，于是馬大壯接到了自己在谷山監獄的第一個任務：押送梁滿貴回趙村。兩人一路交談，油嘴滑舌的梁滿貴給馬大壯留下了不好的第一印象，那就是“狡猾”。尤其是當梁滿貴說相好是地主家的女兒時，引起了馬大壯的高度警惕，連唬帶詐的從梁滿貴口中套出了其他犯人要越獄的急情，急忙押著梁滿貴趕回監獄。楊明無意中發現了逃犯的越獄計劃，正準備堵截犯人，日軍先遣隊卻猛然發動了對谷山監獄的狂轟濫炸。趕回監獄的馬大壯和楊明并肩戰斗，無奈鬼子炮火猛烈，監獄看守傷亡慘重。酒井趁亂偷到了裝有地圖的公文包，一路狂奔投向鬼子的懷抱，卻被日軍的炮火誤傷，仗義的犯人兄弟們匆忙將他救走。日軍松田大佐和女副官氣急敗壞。激戰過后，監獄看守全部壯烈犧牲，犯人們在大亂中蹤跡全無。戰斗中，監獄長楊明為掩護梁滿貴不幸中彈，臨終前囑托馬大壯，“犯人要一個不能少的找回來，地圖很重要……”。對于這個沒有任何頭緒的重要任務，人生地疏的馬大壯一籌莫展。