馬大壯(孫遜 飾)逼問酒井(果靜林 飾)為什么會講日本話，酒井說自己在東北長大，日本人占領滿洲后，被逼著學會了日本話。梁滿貴(李易祥 飾)異常沖動要打酒井，酒井卻巧舌如簧，大家半信半疑。　　鬼不理(張雙利 飾)一直糾結自己的孤兒身份，卻又偏執的認為自己一定是貴族之后，忙著到處認祖歸宗。小彪子(余皚磊 飾)找到鬼不理，要鬼不理和自己一起籌劃殺掉馬大壯，一來給老偽軍(陳友旺 飾)報仇，二來可以一勞永逸，大家不用再擔心被抓回監獄服刑。鬼不理拿著自己編造的家譜，說自己就要發達了，幫不上這個忙，要小彪子去找賭三。　　紅秀(周知 飾)、孫大疤(王奕盛 飾)出城后在飯館遭遇醉鬼，孫大疤正要上前教訓，紅秀卻認出醉鬼正是自己日夜想念的丈夫白小一，真是踏破鐵鞋無覓處。雖然孫大疤對紅秀已生愛慕，卻只能知趣的離開。紅秀臨別給了孫大疤一筆錢，要他重新做人，孫大疤淚如泉涌，黯然離去。　　孫大疤與賭三、小彪子相遇，得知大家要干掉馬大壯，本來不是很情愿，但是經不住小彪子一番激將，決定加入。　　小耗子(王飛鴻 飾)和小白菜一心要生娃，卻怎么也沒有動靜，正四處尋找偏方，其他逃犯找上門來，要小耗子也入伙干掉馬大壯。　　紅秀跟白小一回到家里，卻發現白小一已經另結新歡，而且那女人還懷上了白小一的孩子，悲痛萬分。原來白小一一直嫌棄紅秀的妓女身份，決定跟紅秀分手。　　馬大壯、梁滿貴、趙冬梅(唐嫣 飾)、酒井四人被鬼子第三支隊押送，經過魏公村時被民兵襲擊，梁滿貴和酒井被民兵抓住。因為民兵曾看到他們為鬼子敲鑼開道，誤以為他倆是漢奸，決定槍斃他們以振士氣。馬大壯和趙冬梅找到民兵隊長劉水花，這才將梁滿貴和酒井救下，卻不知此時松田支隊已經悄悄逼近魏公村。　　逃犯們湊錢買了槍支，趕往魏公村要干掉馬大壯，卻遇到鬼子同魏公村民兵的交火，而馬大壯等人也正在同鬼子進行激烈戰斗。眾人忘記了要干掉馬大壯的計劃，趕忙加入與鬼子的交鋒。戰斗中，劉水花負傷，被大家抬往趙村救治。　　魏公村民兵利用狹窄的巷道與鬼子展開了一場智慧至極的巧妙戰斗。松田支隊損失慘重，倉皇逃走。