馬大壯(孫遜 飾)拉響手榴彈與地圖同歸于盡。眾人萬分的悲痛化為力量，決定同鬼子不同戴天。梁滿貴(李易祥 飾)決定帶領大家劫出酒井(果靜林 飾)，因為酒井是唯一一個可能復制出地圖的人！松田和女副官已經徹底翻臉，為推卸自己的責任，松田將女副官活活掐死。酒井害怕松田對自己滅口，也推脫著說總部才能想起地圖怎么畫。　　大家分頭行動。梁滿貴和趙冬梅(唐嫣 飾)找到偽軍甲乙，要他們嘩變，想到白隊長還在鬼子獄中受苦，偽軍甲乙無言以對；松田接到偽軍嘩變的消息，前來鎮壓。偽軍一聽鬼子來了，氣的血直往上涌，真的決定嘩變。正鬧得不可開交之時，鬼不理(張雙利 飾)和紅秀(周知 飾)化裝成南京政府的特派專員從天而降。一番談判，松田害怕專員告知軍部自己辦事不利，只好答應釋放白隊長，還要給白隊長請功。　　酒井幾番想逃出牢房，都被抓回，十分氣惱。這時土匪發動了對日軍駐地的襲擊，酒井趁亂逃出牢房，匆忙上了一輛軍用卡車，逃之夭夭。到了城外，酒井這才發現卡車司機竟是小耗子(王飛鴻 飾)，但為時已晚。　　酒井在大家的逼迫下，終于將地圖復制出來。眾人回到民主政府監獄，因為立了大功被減刑釋放，而酒井的愿望是希望民主政府能關自己多久就關多久！　　松田回到駐地，看到一片狼藉，鮮血狂噴，從此落下了吐血的惡疾；白隊長則打算繼續陽奉陰違，暗地里和鬼子周旋。　　紅秀和孫大疤(王奕盛 飾)開了一家酒樓，作為大家進行秘密抗日活動的聯絡地點；小彪子(余皚磊 飾)、鬼不理、小耗子都以不同身份掩護著自己從事地下抗日活動。梁滿貴則參加了革命隊伍，臨行前在馬大壯的墓旁挖下空墳，誓要為國捐軀，趙冬梅則默默盼望著丈夫的歸來，希望為梁滿貴多生幾個公家人！