沈之冰為救出沈雪清(戴嬌倩 飾)終于同意加入中統，在走出監獄時卻與入獄的陳惠(劉鈞 飾)相遇，心中有愧。此時的陳家亂成一團，陳恩(李崇霄 飾)說出陳惠是共產黨的事實，并告訴父親方振霆在負責這個案子，陳惠如果不認罪只有死路一條。

陳汝盛親手為愛子做了喜歡吃的菜，送到監獄，卻看見受了酷刑滿身創傷的陳惠，大怒之下痛斥陳恩，陳恩看到二弟如此遭遇，心里很不是滋味。陳汝盛喂兒子吃飯，跪求陳惠在報紙上發表退黨聲明以求活命，陳惠堅定信仰請求父親原諒自己不能從命，父子抱頭痛哭。

大難不死的沈之冰與沈雪清兩兄妹互訴衷腸，沈雪清知道沈之冰是為了她才叛變的，心生愧疚。深夜，陳恩接到方振霆的電話來到辦公室，方振霆拿出了南京要求立即處決陳惠的電報，并要陳恩親手處決陳惠，陳恩不答應。方振霆又抓住陳恩借“獨狼”之手暗殺自己的事情，誣陷陳恩全家勾結共產黨。陳恩為了全家人的安全，被迫接受任務。

地下黨告訴陳澤(保劍鋒 飾)準備計劃營救陳惠，但陳澤到家偷聽到陳惠明天就要被處決的消息，焦急萬分，回頭去找聯絡點時卻發現沒人，情急之下陳澤只能找到丐幫的兄弟幫忙。

沈雪清想到自己的哥哥出賣了陳惠，痛苦萬分，平常上學時又有中統的特務寸步不離的保護，她感到很大的壓力，靈機一動，要求借穿嬤嬤的衣服擺脫跟蹤特務。