方曼莉走出屋看見陸雪純(陸玲 飾)和康劍(王海地 飾)抱在一起，叫出于化龍(蔣愷 飾)觀看并對康劍和陸雪純諷刺挖苦，但是于化龍不吃分岔路的那套。高下(李雅希 飾)一個人坐在山坡發呆，高旺奎(楊猛 飾)告訴高下這條路一直走下去就是一條不歸路，他把一切都告訴了高下。　　郭結巴他們三人覺得現在走的太慢還不到一小半，又是傷員又是女人。陸雪純說肖曉(鄭曉東 飾)不能繼續走，必須送往醫院。于化龍把肖曉的情況告訴了李萬年(郭鐵城 飾)，說必須舍棄，激怒了李萬年，李萬年不敬的言語讓于化龍拿槍對著李萬年，槍聲吸引了在外的所有人。于化龍說康劍他們和國軍離心離德。康劍聽到事情的緣由開導李萬年。肖曉聽到于化龍說自己失去了行動能力，自己一個人可能會拖累上百人，硬撐著拿起槍要自殺。被進屋的陸雪純和高下救了，放了空槍。康劍狠狠的批評肖曉，手里的槍是對準鬼子的。肖曉說自己并不想死，但為了不拖累大家請求被舍棄。康劍向大家保證：馬幫里的人一個都不能少。陸雪純聽到后決定跟隨大家，不扔下一個傷員。他們開始出發。　　深夜他們來到了普達措，前面有個藏族部落，肖曉發起了高燒。高旺奎和呂副官前去探路。高旺奎探路發現鬼子抓住了藏族部落的所有人，了解之后才知道鬼子是來找擊落鬼子飛機的美國飛行員，要是不交出飛行員則會屠村。高旺奎回報消息，康劍想去就人，但于化龍阻止康劍的行動，但康劍還是去了。　　日本人預備射擊的時候，康劍帶人趕到和鬼子展開拼殺，殺光了日本鬼子，救下了藏族人民。大隊人馬離開了，從部落逃出的焦炳挾持了方曼莉，于化龍原想打死焦炳但方曼莉趴在于化龍身上表示害怕沒有打中焦炳。　　藏族部落的首領給康劍等人一一獻上哈達。部落的人拿肉和酥油茶招待他們。于化龍沒想到康劍等人這么快就和鬼子打成一片，而且藏族人民都拿出自己平時不舍的吃的招待他們，呂云霧(孫榮 飾)說共產是拿命取得他們的信任，得民心者得天下。藏族名醫說肖曉只是失血過多吃兩幅藥就好了。