高下(李雅希 飾)看到陸雪純(陸玲 飾)學習電臺也就跟著學。馬一回去向郭結巴和猴子炫耀，馬一和猴子打了起來，康劍(王海地 飾)問話沒人呢回答，這時候高旺奎(楊猛 飾)請求他來處置猴子和馬一。于化龍(蔣愷 飾)叱問方曼莉，方曼莉說那是她的驕傲。高旺奎把猴子和馬一叫到清凈的地方訓斥。李萬年(郭鐵城 飾)發現呂云霧(孫榮 飾)的異常舉動告訴了康劍。　　高旺奎把郭結巴三人請到客棧吃酒。高下學習發電報，天很晚，高下一個人回家。這時候陸雪純得知康劍重要的情況。高下回家的時候看到方曼莉和李萬年拉扯。高旺奎得知他們吵架的原因是方曼莉。　　第二天，他們離開了客棧，繼續他們的馬幫之行。休息之時，呂云霧一直看表，方曼莉問起原因。馬一和郭結巴又捉弄猴子，猴子唱起了下流的歌。陸雪純和斯密斯告別，斯密斯說自己以后還會開著飛機轟炸日軍的。高下用手在肖曉(鄭曉東 飾)手上練習發電報。方曼莉拿點心給猴子并引誘猴子，卻被郭結巴和馬一看的一清二楚。　　康劍指揮兵分兩路一路護送斯密斯去西津渡，令一路去五凌橋的仙人洞那等候。高旺奎李萬年第一組保護馬幫，康劍于化龍等帶人護送斯密斯。康劍帶人回到了破廟那已有日本人埋伏。肖曉和呂云霧想去支援康劍，但李萬年堅決執行康劍留下的任務看護馬幫。方曼莉挑唆肖曉，高旺奎認為李萬年的想法是對的并立刻趕往仙人渡。日軍慘白，總部給予支援。康劍一伙猴子屁股中了一槍。