為走出鳳凰寨，郝山水(王挺 飾)決定闖三關，前兩關郝山水憑借自己的毅力和耐力挺過了， 第三關施禮青(崔波 飾)親自和他對陣搶槍，最后郝山水不忍和施禮青對決搶槍而受了傷，留在鳳凰寨養傷，鳳凰寨師爺覺得郝山水可以犧牲性命保護那些信，覺得那些信一定有問題，提醒施省吾(李立群 飾)不應該那么輕易的放他走。施禮青還為此事和師爺爭執責怪師爺如果早放走好山水的話就不會發生現在的事情了，施省吾上前勸阻。郝山水因為闖過了三關而得到施省吾的認可，施省吾決定幫助郝山水。他也看出了女兒的心思，覺得如果郝山水不和紅軍有牽扯的話可以考慮讓女兒嫁給這個憨厚的人。郝山水留在鳳凰寨讓查大虎心里非常不滿，他看出施禮青對郝山水有好感，所以心生妒忌，因為他一直喜歡施禮青。可是施禮青對查大虎只有兄妹之間的感情，并無男女之情。另一方面，蕭大濤誤殺兩名國軍特務的事情要盡快解決，他命人把兩名國軍的證件和象征施禮青的東西送到張秉奇處，讓他們誤以為是施禮青的人綁架的。張秉奇趕緊找到蕭大濤一起去想辦法贖回兩名國軍以向上級交代。喜子把兩名國軍的尸體抬給鬼臉七，并把施禮青的衣服交給他們，等到張秉奇和蕭大濤來贖人時，遠處觀望會認為是施禮青。滾地龍命手下換上國軍特務的衣服，自己穿上施禮青的衣服，準備演一出戲給張秉奇看