施禮青(崔波 飾)和花金剛帶著鳳凰寨的兄弟門下山來到了和蕭大濤約好的地點，花金剛拿起刀刺向自己的腿，讓蕭大濤放了金芝，不料金芝沖跑了出來，被蕭大濤一槍打中。此時郝山水(王挺 飾)的游擊隊趕到了，幫助施禮青們擊退了蕭大濤?；ń饎偙е軅慕鹬セ氐进P凰，但此時的金芝已經奄奄一息。鳳凰寨里，施省吾(李立群 飾)出來要大家決定怎么處置孟夫子，查大虎為干爹求情，希望能夠放過孟師爺。施省吾叫孟師爺來到自己的房間，決定好好跟他聊一聊，哥倆幾十年的交情，他能原諒孟夫子。他和孟夫子商討著是否要讓寨子里的兄弟們加入紅軍。是應該投靠官府還是應該加入紅軍。孟夫子堅持要投靠國軍，可是施省吾為長遠考慮，他希望兄弟們能夠跟著施禮青加入紅軍，他對郝山水的為人十分信任，一方面是讓兄弟們今后有個著落，另一方面他希望把女兒托付給郝山水。可是孟夫子堅持不同意，因為孟夫子違反了寨子里的規矩，當了叛徒，自然要受到寨子里的懲罰，可是施省吾念在兄弟多年之情下不了手，準備放過孟夫子，可是孟夫子不知道，他以為大哥不念多年的兄弟之情，便在酒里下了毒，想要毒死施省吾，但是施省吾的另一番話讓他知道自己的想法錯了，可是為時已晚，施省吾死了，孟師爺準備逃跑離開寨子，施禮青發現父親死了，拿起槍追了出去，殺死了孟師爺。