蕭國松和蓮花堂的鬼臉七邀張秉奇等人聚餐，想辦法要產除鳳凰寨，之前殺死村民充當土匪的事情讓張秉奇得到了上級的認可，所以這次便要剿滅鳳凰寨。鳳凰寨里，金芝和花金剛兩人日久生情，金芝想和花金剛在一起，兩人決定要離開鳳凰寨，但是出寨子之前要按鳳凰寨的規矩辦，那就是要挨三刀，但是花金剛并沒有告訴金芝寨子里的規矩。當金芝決定和花金剛離開時才知道要離開鳳凰寨要挨三刀的事情，她擋在花金剛前面，愿意替花金剛挨三刀，但最終他們兩人得到了鳳凰寨的認可，施禮青(崔波 飾)放了他們，讓他們平安的離開了寨子。而他們走后，施禮青更加懷念郝山水(王挺 飾)了，看到金芝能夠幸福的和花金剛在一起也使自己萬分感概，一個人在屋子里靜思。另一方面郝山水離開鳳凰寨后一直跟隨紅軍，因為方詠荷(高露 飾)的犧牲使郝山水變得內心更強大了，從守護通訊設備到拿起了槍桿，真真正正的與敵人抗爭。施禮青和查大虎到村里尋找糧食，半路上他們遇到了國軍和紅軍的戰斗，無意中施禮青遇到了她久違的郝山水……和國軍的戰斗使紅軍的部隊受到創傷，施禮青決定帶好山水回鳳凰寨。郝山水來到鳳凰寨，施禮青和師爺商量是否留下好山水，作為大當家，施禮青必須讓兄弟們心服口服，師爺也決定暫時留下郝山水，因為鳳凰寨最近受到國軍和蓮花堂的攻擊，留下郝山水的紅軍，也許可以幫得上鳳凰寨。此時國軍包圍鳳凰寨，郝山水和施禮青商量著如何打退敵人。