奄奄一息的漢靈帝眼看即將歸天，何皇后(趙雪蓮 飾)與董太后為了將來誰繼承皇位吵了起來，繼而動了手，打成一團。皇子劉辯與劉協只能在一旁痛哭。漢靈帝說自己這輩子當了皇帝后，該玩的都玩過了，該管的不該管的也都管了，現在他不想再管世間的事。因此，他也不會頒布立誰當皇帝的詔書。不久，皇帝歸天。

蹇碩秘不發喪，暗中糾集了心腹來到宮中，換掉了舊有的宦官。接著，蹇碩又假傳圣旨，召集大將軍何進(祝延平 飾)入宮，意欲除掉此人。何進不顧 曹操與 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)的勸阻，來到宮中。宦官潘隱暗中偷聽到蹇碩的消息，于是端了一銅盆水站在半路上等候。待何進匆忙走過來的時候，潘隱裝作不小心的樣子將水灑到他的身上。何進正待發怒，潘隱暗中以實情相告，勸何進切勿入宮，有生命危險。何進以衣服臟了為由，匆忙離去。

很快，何進帶著人闖入宮中，擁立劉辯當了皇帝，何皇后成為皇太后。何太后很信任身邊的宦官，而何進則很信任朝中的士人，對袁紹與曹操的計議言聽計從。二人因為政見不同，屢次發生爭議。

董太后雖然升為太皇太后，但是地位卻并沒有跟著提高，宮里的人將她安排在一處廢棄的宮室內，里面灰塵滿地。皇子劉協也跟著奶奶一起受苦。劉協聽到宮中樂聲響起，董皇太后告訴他，這是劉協要舉行登基大典了。

何進打算斬草除根，下令處死蹇碩。為了防止他在臨死前說出什么不利的話語，何進事先派人將他的舌頭割掉。接下來，何進命手下對蹇碩實行了五馬分尸的酷刑。看到這一切，曹操對何進的冷酷無情心有所悟，心中暗暗有了自己的打算。