一九五六年底，中學語文老師于守業(王亞楠 飾)和妻子京劇演員周小蓮深夜到公安局投案自首，向政保科牛振亮科長交待自己為了報答哥嫂的恩情而誤入特務組織的經過，展開了一段噩夢般的特殊人生……四九年一月，隨著淮海戰役國民黨軍隊大敗，江北重鎮陸城已經處在解放軍的重重包圍之中。守備司令部參謀肖開誠其實是代號“老洪的地下黨負責人，他指派交通員李玉芬(王子瑜 飾)出城從部隊領受任務，不料在回來的路上被特務追殺而負傷。情急之下，李玉芬躲進了鴻福戲園。中學國文老師于守業是陸城的“名票兒”，此時正在鴻福戲園后臺為合盛戲班的頭牌青衣周小蓮化妝。見到躲進來的李玉芬，于守業出于善良的本性把她藏了起來。戲班班主周勝衣本不想惹麻箛，但倚仗著于守業的大哥于守仁就是國民黨保密局陸城站的站長，也就幫著一起搭救李玉芬，騙走了闖進來搜查的保密局行動組長聶登奎。深夜戲園散場，于守業請自己做醫生的朋友佟書琪帶李玉芬去他的診所治傷，剛一出門卻突然遭遇了于守仁埋伏的保密局特務。地下黨員蔡順禮為營救李玉芬奮勇出擊最后負傷被抓，“老洪肖開誠見特務人多勢眾只好撤離。于守業回到家里被大哥于守仁訓斥，不許他再和地下黨有任何瓜葛，于守業不為所動反倒勸大哥不要對共產黨過于兇殘，在解放軍兵臨城下的局面之下，要給自己留一條后路。