小蓮深夜等于守業(王亞楠 飾)回來，得知他成了潛伏特務而驚恐擔憂。于守業安慰小蓮，寄希望正在進行的北平和談能有結果，自己就好脫離特務組織跟小蓮過太平日子了。偵察連副連長牛振亮帶著馬云和熊少春兩名排長到軍管會向鮑國義處長報到，他們從部隊轉到陸城的政保科工作，負責抓捕潛伏特務，維護新政權的穩定。李玉芬(王子瑜 飾)請于守業寫對聯慶喬遷之喜，無意中提到解放軍要離開陸城。于守業按照03布置的任務把這一消息用字條傳遞給他。038來到于守業的住處取走那包炸藥。于守業暗中跟蹤038到了水廠門口，判斷出特務們要炸水廠，急忙趕到李玉芬家叫她把這個情況報告給軍管會。03請朱化承和朱光承參加炸水廠的特務行動破壞活動，結果中了解放軍的埋伏。朱光承被打死。朱化承認為是03的失誤導致了弟弟的死，帶槍找03興師問罪。038舉槍對準朱化承解了03之圍，原來038是聶登奎。為了加強反特工作的力量，軍管會黨委從蘇北調來有城市斗爭經驗的駱萍蘭到政保科。鮑國義和大家一起分析敵特企圖炸水廠的行動，肯定了于守業通風報信的舉動。他指派牛振亮跟李玉芬去看望于守業，感謝他及時提供了特務炸水廠的情部。于守業緊張之余謊稱自己是出于良心，實在不忍看到水廠被炸而導致陸城的老百姓沒水吃。解放軍一舉突破長江防線，于守業欽佩得民心而得天下的共產黨，認為解放軍渡江勝利之后保密局不會再找自己參與特務活動了。朱化承聽完廣播意識到陸城是再也不可能回到他的手里了，他拿出五根金條給梅姐，連房子也一起給了她，自己離開陸城去鄉下躲避。