小蓮困在朱化承的府里無法出去，她預感到于守業(王亞楠 飾)一定會在隆福戲園想著自己，就請周班主去找于守業來為自己化妝。于守業到來，小蓮對于守業表白心意，等堂會的戲唱完就跟他一起離開。朱化承讓何錦容帶兵把唱完戲的小蓮強行留下，于守業和周勝衣面對槍口無能為力。小蓮被帶到朱化承臥室，朱化承告訴小蓮唱堂會是假、娶小蓮做姨太太是真。小蓮拼力反抗被朱化承的短劍劃傷，于守業欲救小蓮也同時被抓。朱化承要小蓮不停地唱戲直到天亮，中途若停下來就槍斃于守業。小蓮為救于守業冒雨站在院子里唱戲，直至嗓子出血而失聲。于守業含淚勸小蓮不能從此毀了嗓子再也無法唱戲，小蓮說叫于守業來給她化妝就已經想好了要于守業為自己收尸。朱化承正要將于守業槍決，突然門外槍聲大作，朱化承帶著士兵沖出去迎戰，何錦容趕忙示意于守業和小蓮從院子的后門逃走。于守仁深夜里等于守業回家，責怪弟弟不聽自己的勸阻險些為了一個戲子而釀成大禍，要不是他派人假裝共軍去襲擊朱府，于守業恐怕已經死在那里了。于守業感念大哥的這份手足之情，同時也勸于守仁在解放軍兵臨城下的形勢之下多考慮自己的退路。周勝衣請于守業作醫生的朋友佟書琪來戲班給小蓮治傷，佟書琪催促小蓮趕緊跟于守業成親，要是于守業不能說服他大哥答應他娶小蓮，自己愿意跟小蓮成親，畢竟小蓮的青春年華耽擱不起，于守業一時無言以對。于守仁向行動組長聶登魁布置任務，要繼續追查李玉芬(王子瑜 飾)，還要監視每一個能接觸到布防圖的人。周勝衣顧慮小蓮嗓子剛好，見戲園子里只有三個聽戲的，提出少唱幾出兒。小蓮不愿壞了梨園行兒的規矩堅持要唱滿全場。于守業依舊來給小蓮化妝，表白他對小蓮的感情，祈愿他們的愛情能早日圓滿。于守仁和妻子再次勸于守業放棄和周小蓮在一起的想法，他們要替過世的父母操辦他的婚姻大事，絕不許他娶一個戲子進門。