二龍救援來遲，李空山(張頁石 飾)犧牲，二龍氣恨地打死了山田。二龍非常自責，游擊隊的人一起為李空山舉行了簡單的葬禮。

周云婉(衛萊 飾)被山田關進了大牢，她向龜田舉報了劉會長，終于得以留在了龜田的身邊做事。龜田讓黑狼(魏春光 飾)去監視劉會長，李空山的手下朱大印很擔憂。

黑狼去吃手下石頭的喜酒，卻強奸了石頭的新娘子，新娘子自殺了。石頭來黑狼的住處鬧，黑狼把石頭也殺了。這讓白狐(賈曉晨 飾)看到黑狼真的變了，再不是原來的那個黑狼了。黑狼查出了劉會長是共產黨，并且利用劉會長搗毀了共產黨的兩個交通站。龜田忌憚共產黨的勢力，又覺得自己的人手少，決定把自己的兒子小次郎調來管理平壩鎮。

黑狼仗著皇協軍的職位，向老百姓收保護費。白狐對這個哥哥真的很不滿，她勸說黑狼，黑狼不為所動。黑狼帶著人上接收保護費，還打美貌的柳三娘(戴琪華 飾)的注意。楊士琦(崔鐘 飾)指責黑狼的行為和鬼子沒什么兩樣，二龍更是后悔當初沒有殺了他。

楊士琦私自行動去刺殺黑狼，看到黑狼手下的人胡作非為，更看到黑狼的手下逼迫柳三娘，真是恨不得馬上殺了黑狼。二龍本來和楊士琦商議好了一起殺黑狼，知道楊士琦單獨行動，又生氣又擔心。

黑狼帶著人來帶酒樓找柳三娘，而楊士琦就在酒樓恭候著他。黑狼帶著人大搖大擺來到酒樓，名為來喝酒，就是為了找柳三娘。柳三娘給黑狼上酒，求黑狼給她一個寡婦留條活路，黑狼不由分說就對柳三娘動手動腳。柳三娘掙扎沒用。

楊士琦想辦法把柳三娘解圍出來，拉動他早就埋置好的炸藥，卻發現炸彈沒有爆炸，原來黑狼無意中發現了炸彈，把炸彈拆了。楊士琦不僅沒有殺死黑狼，反而被黑狼發現了。黑狼追殺楊士琦，楊士琦逃出酒樓就遇到了二龍和三炮(劉俊孝 飾)，二龍他們掩護楊士琦，讓受傷的楊士琦先走。

黑狼見到二龍，更加要殺二龍，二龍和三炮分開跑，黑狼追著二龍不放。楊士琦負著傷被馬老三追殺，他跑進一家布店躲避，卻遇到了白狐。馬老三追了過來，到處搜查楊士琦，白狐把楊士琦藏在試衣間，為楊士琦支開了馬老三。

二龍和三炮會合，卻不見楊士琦，二龍心里很著急，擔心楊士琦遇到了什么危險，要回城里救他，三炮勸他不要沖動。二龍他們回到游擊隊，很是著急，卻一時不能有所行動。