翠翠(劉思彤 飾)問二龍加入共產黨的事情考慮得怎么樣，二龍還沒有決定下來，還要再問兄弟們的意思。翠翠表明，如果二龍不向黨組織靠攏，他倆的婚事組織上是不會批準。二龍解釋說國難當頭兒女私情暫時放一放，他保證會對翠翠負責任。責任二字再次刺痛了翠翠的心。正好這時，解放區要選骨干人才去參加學習班，翠翠請求方隊長(滕愛弦 飾)讓自已去，二龍得知這個消息后急忙去勸說翠翠。二龍在翠翠上路當日，施展動之以情之法把翠翠留了下來。

小次交給黑狼(魏春光 飾)一個盒子，內裝三根金條，是他給白狐(賈曉晨 飾)的見面禮。白狐拒收小次的金條，黑狼對她百般勸導，鬧了個不歡收場，最后黑狼自已把金條收起來。小次邀請白狐吃飯，席間，白狐斷然拒絕小次的金條和感情，小次勃然大怒，黑狼連忙道歉，小次扇了黑狼一記耳光后離開，黑狼暗下決心這個仇他一定要報。

黑狼為妹妹能當上少佐夫人，為自已能與小次成為親家，向小次獻計，他要以假叛變之策干掉二龍，然后讓小次明媒正娶自已的妹妹過門。小次應允。事后，黑狼回家，第一時間讓手下把白狐綁起來，并關了起來，之后開始他的滅龍行動。

小次得知白狐被關黑狼已出城，便傳見朱大印和周云婉(衛萊 飾)，他說黑狼叛變了想殺自已，下令朱大印派皇協軍全城圍捕黑狼。

游擊隊打聽到黑狼叛變的消息，楊士琦(崔鐘 飾)不相信，還要親手殺了黑狼，翠翠反覺得黑狼被鬼子追殺實是大快人心，而方隊長不確信此事，讓大家靜觀其變，二龍卻要進城去查探個究竟。

二龍和翠翠進了城，看到了通緝黑狼的告示和畫像，認為黑狼叛變一事屬實。二龍擔心黑狼的事情禍及白狐，他和翠翠偷偷來到黑狼家打探消息。二龍捉一偽軍問過后，感覺白狐已在鬼子手里，隨時會有生命危險，他和翠翠要回駐地從長計議。

二龍和翠翠出城后，發現了黑風山的暗記，他們估計是黑狼留下來的，于是順著暗記指示的方向走去。果真見到了黑狼。黑狼對二龍以兄弟相稱，他灑著悔恨的淚，懊悔地向二龍細數自已當漢奸的種種悲憤，他要投奔二龍，這次更因不忍小次向自已的妹妹白狐逼婚，而不得不向小次下手，結果自已失手被通緝，白狐被捕，求二龍幫忙去營求白狐。翠翠無論如何都不相信心狠手辣的黑狼會痛改前非，二龍經不起黑狼的哭跪懺悔，終于答應相求白狐。

馬老三將黑狼初步取得二龍的信任的消息上報小次，小次興奮，命人全力配合黑狼的行動。