陸浩云(徐僧 飾)與梅映蘇(馮文娟 飾)被圍困，關鍵時刻又是方翰帶隊前來幫他們脫困，順便打擊了二十軍那些欺壓百姓的官兵們的囂張氣焰。回來途中，梅映蘇對國民黨現狀十分不滿，勸陸浩云沒有必要為這樣一支腐敗的黨派和軍隊賣命，陸浩云并未所動，表示這也是其中的一部分腐敗分子罷了，大多數黨國的將士還是好樣的，起碼在抗日救國的大局上表現是好的。陸浩云決定留下來與一三三師一起抗擊日軍，梅映蘇支持他的決定。

　　當陸浩云把留下抗日的決定告訴秋若(劉敏 飾)時，秋若一臉的不高興，當即威脅他說，把他調任陸軍學校任職是軍委會的決定，他執行也得執行，不執行也得去赴任，陸浩云則表示自己分身乏術，就目前局勢而言，留下來抗日更為重要。就在二人繼續爭執之時，有士兵來報，稱郭師長找陸浩云開會，煤炭山方向的日軍有異動。陸浩云看了一眼秋若，轉身向師部方向走去，秋若無奈地搖了搖頭。

　　一三三師參謀長將日軍的兵力調動情況向大家進行了說明，所有一切均表明日軍即將對煤炭山發動進攻。陸浩云結合地形情況指出了日軍欲攻占煤炭山的企圖，眾將士聽后恍然大悟，郭師長忙問陸浩云關于留下代理三九九旅長的事情考慮得如何了，當聽說陸浩云決定留下來時欣喜不已，當即表示等這場仗打完之后，他親自給陸浩云辦理婚事，保證讓他風風光光地把梅映蘇娶進門。

　　陸浩云讓張德彪把一些炮兵裝備運往煤炭山要塞，自己帶著冬娃和趙家強(那家威 飾)整理物品準備開拔，梅映蘇聽到消息后急忙趕來，得知陸浩云將去往煤炭山要塞固守很是著急，也想跟著他一同前往，陸浩云讓她別給自己添亂，好好在駐地等待自己，這場仗打完之后就回來跟她結婚，這突如其來的告白讓梅映蘇感到很突然，她也清楚這個時候陸浩云提出求婚意味著什么，略作思考后，梅映蘇提出等這場戰斗結束后他完完整整地站在自己面前時，她再告訴陸浩云自己的答案，二人揮手作別，十分莊重嚴肅又情意綿綿。

　　陸浩云帶著部下來到煤炭山三九九旅指揮部，卻遭到了冷遇，不僅沒人迎接，連指揮部都無人打掃，桌面上布滿了灰塵，冬娃不由得抱怨起來。團長騰軍甫與黃建寧對新來的旅長有些不太服氣，特別黃建寧，對一個少校來領導自己很是不滿，連見面打招呼都顯得很無理，陸浩云并未在意，說了幾句客氣話之后讓他們帶路去前沿陣地查看敵情。臨走前他告訴黃建寧，關于他提出后勤補給的事情，自己已經跟郭師長說明了，以后煤炭山要塞的補給將優先送達，讓他不必擔心，給黃建寧吃了一個不大不小的軟釘子。

　　到了前沿陣地觀察時，陸浩云了解了防御陣地的部署和敵情，回來召集大家開會調整作戰部署，重要的是依托地形先構筑工事，把炮兵和裝備都隱蔽到坑道內。他依照以往的作戰經驗，推測出日軍故意泄露消息，目的就是要打一場消耗戰，其猜測與牧野楓的作戰意圖不謀而合。陸浩云知道目前最大的問題是缺少炮兵裝備，騰團長也表示無能為力，這時秋若趕到，她表示自己可以帶她們去軍部請領裝備，這又是幫了陸浩云一個大忙。

　　宮崎趁牧野楓不在時偷偷地溜進了他的辦公室，從抽屜里找到了一封牧野鑰寄給他的信。他利用這封信做為證明，找到了在抗日演劇團演出的牧野鑰，并利用偽造的信要求牧野鑰尋找機會用毒液殺死陸浩云。牧野鑰深知哥哥與陸浩云之間的關系，他絕對不會寫信讓自己這樣做的，由此她判斷一定是有人偽造了信件來欺騙自己做這樣的事，于是她大聲叫喊起來，宮崎見大事不好，急忙上前掐住了牧野鑰的脖子阻止她的呼喊